epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 6. 2018
    ID: 107766upozornění pro uživatele

    Monistická struktura akciové společnosti ve světle připravované novely zákona o obchodních korporacích


    Jedním ze stěžejních témat současné odborné diskuse je připravovaná novela zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), která byla schválena Vládou České republiky dne 6. 6. 2018 (dále jen „Novela ZOK“).[1] Novela ZOK si klade za cíl především představení fungující, jasné a přehledné právní úpravy obchodních korporací, která není pro své adresáty zbytečně zatěžující. Jedním z bodů Novely ZOK je mimo jiné podstatná revize monistické struktury akciové společnosti, jejíž úprava v ZOK je velice kritizována.[2] Cílem tohoto příspěvku je tak analyzovat vybrané aspekty monistického systému Novely ZOK v kontextu praktických problémů účinné právní úpravy.

     
     Weinhold Legal, v.o.s.
     
    Současná úprava českého monistického systému

    Účinností ZOK dostaly české akciové společnosti možnost zvolit mezi dualistickým a monistickým systémem vnitřní struktury řízení.[3] Do 1. 1. 2014 tak musely být české akciové společnosti obligatorně dualistické. Výjimkou z tohoto pravidla byly Evropské Společnosti založené dle nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti (SE) a prováděcího zákona 627/2004 Sb., o evropské společnosti, které i v české úpravě mohly mít strukturu řízení monistickou.[4]

    V kontextu tradičních angloamerických a evropských úprav lze současný český monistický systém označit za jistý unikát. V tradičním monistickém systému je totiž jediným obligatorně zřizovaným orgánem, na který akcionáři delegují veškerou působnost k řízení akciové společnosti, tzv. správní orgán, jehož pojmovým znakem je kombinace výkonné a kontrolní působnosti.[5] Díky tomu by monistická struktura měla sloužit především k úspoře nákladů zastoupení volených orgánů a vést k flexibilnímu procesu řízení akciových společností.[6] ZOK však převzal koncepci monistického systému poněkud problematicky, neboť vyžaduje, aby české monistické akciové společnosti povinně zřídily správní radu, jakožto správní orgán, a dále statutárního ředitele, jako orgán statutární a výkonný.[7] Tato konstrukce v praxi způsobuje nejenom výkladové, ale i praktické problémy, a to především v důsledku vágního stanovení působnosti správní rady v oblasti obchodního vedení[8] a problematického způsobu zastupování pouze prostřednictvím (jediného) statutárního ředitele, jež fakticky neumožňuje monistickým společnostem užít tzv. pravidlo čtyř očí.[9]

    S ohledem na výše uvedené problémy je možné říci, že česká úprava monistického systému díky zakotvení dvou orgánů a výkladovým problémům značně limituje jeho potenciál. Tato skutečnost tak dle autorova názoru vede k situaci, kdy české monistické společnosti nejsou pro tuzemské podnikatele ani zahraniční investory dostatečně atraktivní, neboť nepředstavují efektivní alternativu systému dualistického.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Navrhované změny monistického systému dle Novely ZOK

    Stěžejním bodem Novely ZOK v oblasti monistického systému by mělo být zrušení statutárního ředitele jakožto samostatného orgánu společnosti, přičemž nadále by jediným zřizovaným orgánem monistické akciové společnosti měla být pouze správní rada.[10] Dané řešení lze kvitovat, neboť odstraňuje problematické vymezení postavení a působnosti správní rady, které jsou v ZOK nevhodně stanoveny odkazem na dozorčí radu.[11] Díky této zásadní změně by tak české monistické společnosti nebyly nadále nuceny překonávat výkladové problémy ZOK podrobnou úpravou ve stanovách či prostřednictvím ad hoc zmocňování členů správní rady pro konkrétní právní jednání.

    Z hlediska organizační struktury správní rady Novela ZOK navrhuje, aby byla správní rada obligatorně tříčlenná.[12] Výjimku by měly tvořit společnosti s jediným akcionářem, pro které Novela ZOK připouští existenci správní rady s menším počtem členů.[13] V případě akciových společností s více akcionáři by tak došlo k překonání stanoviska Nejvyššího Soudu sp. zn. Cpjn 204/2015, dle kterého byla možná existence jednočlenné správní rady, jejímž jediným členem je statutární ředitel.[14] Je otázkou, zda není umožnění zřízení jednočlenné správní rady pouze jednočlenným společnostem zbytečně omezující. Úsporu nákladů na volené orgány a možnost zřízení jednočlenného výkonného orgánu by mohly využít zejména menší (rodinné) akciové společnosti s úzkou akcionářskou strukturou, start-upy, popř. zahraniční investoři jako Special Purpose Vehicle.[15] V tomto ohledu tak nezbývá než vyčkat, jakým způsobem se názor na tuto problematiku bude vyvíjet během diskusí v Parlamentu České republiky.

    V neposlední řadě je vhodné uvést, že Novela ZOK by neměla utéct pozornosti akciovým společnostem s velkým počtem zaměstnanců. V současnosti totiž není jednoznačné, zda se § 448 odst. 2 ZOK, dle kterého u akciových společností s více než 500 zaměstnanci volí jednu třetinu dozorčí rady zaměstnanci společnosti, vztahuje díky odkazu v § 456 ZOK taktéž na správní rady. Novela ZOK sice počítá s modifikovanou podobou kodeterminace u dozorčích rad,[16] avšak tuto úpravu již zřejmě nebude možné vztáhnout i na monistický systém, neboť tento má v Novele ZOK svébytnou úpravu.  To dokládá navrhované znění § 458 Novely ZOK, jež stanoví: „členy správní rady volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že právo jmenovat jednoho nebo více členů správní rady a takto jmenovaného člena odvolat je spojeno s akcií.“  Za použití systematického výkladu a logického argumentu a contrario lze pak dospět k závěru, že kodeterminace se v Novele ZOK pro správní radu neuplatní. Zdá se tedy, že v budoucnu může monistický systém představovat řešení pro ty akciové společnosti, které by se chtěly kodeterminaci vyhnout.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Závěr

    S ohledem na výše uvedené lze uzavřít, že Novela ZOK současné problémy monistického systému reflektuje. Jde o vhodný krok vzhledem k nikoli zanedbatelnému počtu monistických akciových společností.[17] Přestože se samotná Novela ZOK momentálně nachází v přípravné fázi legislativního procesu, obsahuje dle autorova názoru zdařilý koncept monistického systému, který je vhodný pro demonstraci tendencí, jež lze v české úpravě v budoucnu očekávat. Jako pozitivní lze vnímat nejen zrušení statutárního ředitele jako statutárního orgánu, ale také definování působnosti správní rady a explicitní umožnění nižšího počtu členů správní rady pro jednočlenné společnosti. Obecně lze tak Novelu ZOK zhodnotit jako zdařilejší právní úpravu monistického systému než v účinném ZOK, a nezbývá než vyčkat, zda a v jaké finální podobě bude schválena.
     

    Michal Kandráč

    Michal Kandráč  


    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 225 385 333
    Fax:    +420 225 385 444
    e-mail:    wl@weinholdlegal.com

    Právnická firma roku 2017

    _______________________________________
    [1] Tento materiál je dostupný na www, k dispozici >>> zde. [cit. k 18. 6. 2018].
    [2] ČECH, Petr a Petr ŠUK. Právo obchodních společností: v praxi a pro praxi (nejen soudní). Vydání I. Praha: Ivana Hexnerová - BOVA POLYGON, 2016, 376 s. ISBN 9788072731770. s. 323-324.
    [3] § 396 ZOK.
    [4] Čl. 38 písm. b) a čl. 43 Rady (ES) č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti (SE) ve spojení s § 26 zákona 627/2004 Sb., o evropské společnosti.
    [5] V angloamerickém prostředí se užívá termín Board of Directors, ve Francii pak např. conseil d‘ administration). ČERNÁ, Stanislava, ŠTENGLOVÁ, Ivana, PELIKÁNOVÁ, Irena. a kol. Právo obchodních korporací. 1. Vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2015, s. 640. ISBN 9788074787355. s. 411.
    [6] GEVURTZ, Franklin A. The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors [online], Hofstra Law Review. 2004, Vol. 33, Iss.1, Article 3. s. 1-86. ISSN 00914029. Dostupné na www, k dispozici >>> zde. [cit. 18. 6. 2018], s. 11.
    [7] § 396 odst. 2 ZOK.
    [8] Rozpor mezi § 460 odst. 1 ZOK a § 463 odst. 4 ZOK.
    [9] DĚDIČ Jan, LASÁK Jan. Monistický systém řízení akciové společnosti: výkladové otazníky (2. část). Obchodněprávní revue, 2013, roč. 5, č. 4, s. 97-110. ISSN 1803-6554. s. 102.
    [10] § 456 Novely ZOK.
    [11] § 456 odst. 2 ZOK.
    [12] § 457 odst. 1 Novely ZOK.
    [13] § 457 odst. 1 Novely ZOK.
    [14] Stanovisko Nejvyššího Soudu sp. zn. Cpjn 204/2015, čl. V.
    [15] Této možnosti využívají např. ve Velké Británii tzv. private limited companies, které mohou mít dle s 154 Companies Act 2006 správní orgán jednočlenný. V tomto ohledu je zajímavé, že dle oficiálních statistik britského Obchodního rejstříku („Companies House“) tvoří tyto společnosti více než 96% z celkového počtu 4 028 384 akciových společností. Dostupné na www, k dispozici >>> zde. [cit. 18. 6. 2018, bod 5.].
    [16] § 448 odst. 2 Novely ZOK.
    [17] Na základě neoficiálních informací Ministerstva spravedlnosti bylo ke dni 15. 3. 2016 z celkového počtu 25 792 akciových společností evidováno 3 891 monistických. Aktuální informace se autorovi bohužel nepodařilo ke dni publikování článku zjistit.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Michal Kandráč (Weinhold Legal)
    27. 6. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Příspěvek na péči
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Obchodní vedení společnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.