epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    27. 6. 2018
    ID: 107766upozornění pro uživatele

    Monistická struktura akciové společnosti ve světle připravované novely zákona o obchodních korporacích


    Jedním ze stěžejních témat současné odborné diskuse je připravovaná novela zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), která byla schválena Vládou České republiky dne 6. 6. 2018 (dále jen „Novela ZOK“).[1] Novela ZOK si klade za cíl především představení fungující, jasné a přehledné právní úpravy obchodních korporací, která není pro své adresáty zbytečně zatěžující. Jedním z bodů Novely ZOK je mimo jiné podstatná revize monistické struktury akciové společnosti, jejíž úprava v ZOK je velice kritizována.[2] Cílem tohoto příspěvku je tak analyzovat vybrané aspekty monistického systému Novely ZOK v kontextu praktických problémů účinné právní úpravy.

     
     Weinhold Legal, v.o.s.
     
    Současná úprava českého monistického systému

    Účinností ZOK dostaly české akciové společnosti možnost zvolit mezi dualistickým a monistickým systémem vnitřní struktury řízení.[3] Do 1. 1. 2014 tak musely být české akciové společnosti obligatorně dualistické. Výjimkou z tohoto pravidla byly Evropské Společnosti založené dle nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti (SE) a prováděcího zákona 627/2004 Sb., o evropské společnosti, které i v české úpravě mohly mít strukturu řízení monistickou.[4]

    V kontextu tradičních angloamerických a evropských úprav lze současný český monistický systém označit za jistý unikát. V tradičním monistickém systému je totiž jediným obligatorně zřizovaným orgánem, na který akcionáři delegují veškerou působnost k řízení akciové společnosti, tzv. správní orgán, jehož pojmovým znakem je kombinace výkonné a kontrolní působnosti.[5] Díky tomu by monistická struktura měla sloužit především k úspoře nákladů zastoupení volených orgánů a vést k flexibilnímu procesu řízení akciových společností.[6] ZOK však převzal koncepci monistického systému poněkud problematicky, neboť vyžaduje, aby české monistické akciové společnosti povinně zřídily správní radu, jakožto správní orgán, a dále statutárního ředitele, jako orgán statutární a výkonný.[7] Tato konstrukce v praxi způsobuje nejenom výkladové, ale i praktické problémy, a to především v důsledku vágního stanovení působnosti správní rady v oblasti obchodního vedení[8] a problematického způsobu zastupování pouze prostřednictvím (jediného) statutárního ředitele, jež fakticky neumožňuje monistickým společnostem užít tzv. pravidlo čtyř očí.[9]

    S ohledem na výše uvedené problémy je možné říci, že česká úprava monistického systému díky zakotvení dvou orgánů a výkladovým problémům značně limituje jeho potenciál. Tato skutečnost tak dle autorova názoru vede k situaci, kdy české monistické společnosti nejsou pro tuzemské podnikatele ani zahraniční investory dostatečně atraktivní, neboť nepředstavují efektivní alternativu systému dualistického.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Navrhované změny monistického systému dle Novely ZOK

    Stěžejním bodem Novely ZOK v oblasti monistického systému by mělo být zrušení statutárního ředitele jakožto samostatného orgánu společnosti, přičemž nadále by jediným zřizovaným orgánem monistické akciové společnosti měla být pouze správní rada.[10] Dané řešení lze kvitovat, neboť odstraňuje problematické vymezení postavení a působnosti správní rady, které jsou v ZOK nevhodně stanoveny odkazem na dozorčí radu.[11] Díky této zásadní změně by tak české monistické společnosti nebyly nadále nuceny překonávat výkladové problémy ZOK podrobnou úpravou ve stanovách či prostřednictvím ad hoc zmocňování členů správní rady pro konkrétní právní jednání.

    Z hlediska organizační struktury správní rady Novela ZOK navrhuje, aby byla správní rada obligatorně tříčlenná.[12] Výjimku by měly tvořit společnosti s jediným akcionářem, pro které Novela ZOK připouští existenci správní rady s menším počtem členů.[13] V případě akciových společností s více akcionáři by tak došlo k překonání stanoviska Nejvyššího Soudu sp. zn. Cpjn 204/2015, dle kterého byla možná existence jednočlenné správní rady, jejímž jediným členem je statutární ředitel.[14] Je otázkou, zda není umožnění zřízení jednočlenné správní rady pouze jednočlenným společnostem zbytečně omezující. Úsporu nákladů na volené orgány a možnost zřízení jednočlenného výkonného orgánu by mohly využít zejména menší (rodinné) akciové společnosti s úzkou akcionářskou strukturou, start-upy, popř. zahraniční investoři jako Special Purpose Vehicle.[15] V tomto ohledu tak nezbývá než vyčkat, jakým způsobem se názor na tuto problematiku bude vyvíjet během diskusí v Parlamentu České republiky.

    V neposlední řadě je vhodné uvést, že Novela ZOK by neměla utéct pozornosti akciovým společnostem s velkým počtem zaměstnanců. V současnosti totiž není jednoznačné, zda se § 448 odst. 2 ZOK, dle kterého u akciových společností s více než 500 zaměstnanci volí jednu třetinu dozorčí rady zaměstnanci společnosti, vztahuje díky odkazu v § 456 ZOK taktéž na správní rady. Novela ZOK sice počítá s modifikovanou podobou kodeterminace u dozorčích rad,[16] avšak tuto úpravu již zřejmě nebude možné vztáhnout i na monistický systém, neboť tento má v Novele ZOK svébytnou úpravu.  To dokládá navrhované znění § 458 Novely ZOK, jež stanoví: „členy správní rady volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že právo jmenovat jednoho nebo více členů správní rady a takto jmenovaného člena odvolat je spojeno s akcií.“  Za použití systematického výkladu a logického argumentu a contrario lze pak dospět k závěru, že kodeterminace se v Novele ZOK pro správní radu neuplatní. Zdá se tedy, že v budoucnu může monistický systém představovat řešení pro ty akciové společnosti, které by se chtěly kodeterminaci vyhnout.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Závěr

    S ohledem na výše uvedené lze uzavřít, že Novela ZOK současné problémy monistického systému reflektuje. Jde o vhodný krok vzhledem k nikoli zanedbatelnému počtu monistických akciových společností.[17] Přestože se samotná Novela ZOK momentálně nachází v přípravné fázi legislativního procesu, obsahuje dle autorova názoru zdařilý koncept monistického systému, který je vhodný pro demonstraci tendencí, jež lze v české úpravě v budoucnu očekávat. Jako pozitivní lze vnímat nejen zrušení statutárního ředitele jako statutárního orgánu, ale také definování působnosti správní rady a explicitní umožnění nižšího počtu členů správní rady pro jednočlenné společnosti. Obecně lze tak Novelu ZOK zhodnotit jako zdařilejší právní úpravu monistického systému než v účinném ZOK, a nezbývá než vyčkat, zda a v jaké finální podobě bude schválena.
     

    Michal Kandráč

    Michal Kandráč  


    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

    Florentinum
    Na Florenci 15
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 225 385 333
    Fax:    +420 225 385 444
    e-mail:    wl@weinholdlegal.com

    Právnická firma roku 2017

    _______________________________________
    [1] Tento materiál je dostupný na www, k dispozici >>> zde. [cit. k 18. 6. 2018].
    [2] ČECH, Petr a Petr ŠUK. Právo obchodních společností: v praxi a pro praxi (nejen soudní). Vydání I. Praha: Ivana Hexnerová - BOVA POLYGON, 2016, 376 s. ISBN 9788072731770. s. 323-324.
    [3] § 396 ZOK.
    [4] Čl. 38 písm. b) a čl. 43 Rady (ES) č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti (SE) ve spojení s § 26 zákona 627/2004 Sb., o evropské společnosti.
    [5] V angloamerickém prostředí se užívá termín Board of Directors, ve Francii pak např. conseil d‘ administration). ČERNÁ, Stanislava, ŠTENGLOVÁ, Ivana, PELIKÁNOVÁ, Irena. a kol. Právo obchodních korporací. 1. Vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2015, s. 640. ISBN 9788074787355. s. 411.
    [6] GEVURTZ, Franklin A. The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors [online], Hofstra Law Review. 2004, Vol. 33, Iss.1, Article 3. s. 1-86. ISSN 00914029. Dostupné na www, k dispozici >>> zde. [cit. 18. 6. 2018], s. 11.
    [7] § 396 odst. 2 ZOK.
    [8] Rozpor mezi § 460 odst. 1 ZOK a § 463 odst. 4 ZOK.
    [9] DĚDIČ Jan, LASÁK Jan. Monistický systém řízení akciové společnosti: výkladové otazníky (2. část). Obchodněprávní revue, 2013, roč. 5, č. 4, s. 97-110. ISSN 1803-6554. s. 102.
    [10] § 456 Novely ZOK.
    [11] § 456 odst. 2 ZOK.
    [12] § 457 odst. 1 Novely ZOK.
    [13] § 457 odst. 1 Novely ZOK.
    [14] Stanovisko Nejvyššího Soudu sp. zn. Cpjn 204/2015, čl. V.
    [15] Této možnosti využívají např. ve Velké Británii tzv. private limited companies, které mohou mít dle s 154 Companies Act 2006 správní orgán jednočlenný. V tomto ohledu je zajímavé, že dle oficiálních statistik britského Obchodního rejstříku („Companies House“) tvoří tyto společnosti více než 96% z celkového počtu 4 028 384 akciových společností. Dostupné na www, k dispozici >>> zde. [cit. 18. 6. 2018, bod 5.].
    [16] § 448 odst. 2 Novely ZOK.
    [17] Na základě neoficiálních informací Ministerstva spravedlnosti bylo ke dni 15. 3. 2016 z celkového počtu 25 792 akciových společností evidováno 3 891 monistických. Aktuální informace se autorovi bohužel nepodařilo ke dni publikování článku zjistit.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Michal Kandráč (Weinhold Legal)
    27. 6. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.