epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    10. 1. 2019
    ID: 108655upozornění pro uživatele

    Na co je třeba myslet při M&A transakci

    Laikovi může fotbal připadat jako jednoduchá hra, přitom jeho pravidla zveřejněná Fotbalovou asociací ČR čítají přes 160 stran. V tomto světle se prodej společnosti jeví jako podstatně složitější proces. Záležitostí, na které je třeba při transakci myslet, je mnoho a v dobré smlouvě stanovící její pravidla by měly být všechny důsledně upraveny. Přestože není žádoucí, aby taková smlouva byla tak rozsáhlá jako pravidla fotbalu, určitý rozsah je nezbytný. Co by tedy určitě měla obsahovat?

     
    HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář 
     
    Za pojmem M&A transakce se skrývá prodej a koupě společnosti. Prodávající vlastní společnost a chce ji prodat kupujícímu za co nejvyšší cenu a s co nejmenší odpovědností za případné nedostatky, které společnost má. Kupující se na druhou stranu snaží společnost koupit co nejlevněji a s co nejširší odpovědností prodávajícího za její nedostatky. 

    Stanovení kupní ceny je poměrně složitý proces. Společnost není sériové zboží s prodejní cenou doporučenou výrobcem. Stanovení kupní ceny provádí strany obvykle ve spolupráci se svými transakčními poradci, kteří disponují dostatečnými zkušenostmi v oboru oceňování společností. Při výpočtu kupní ceny za podíl na společnosti vycházejí ve valné většině případů z historického vývoje ekonomické výkonnosti společnosti. Vedle toho by ale měli zohlednit i další skutečnosti, jako jsou velikost nabývaného podílu, míra kontroly kupujícího nad nabývanou společností v případě, že kupující nekupuje 100% podíl, potenciální synergické efekty, které společnost získá v souvislosti se začleněním do struktury kupujícího, a další. 

    Úprava kupní ceny

    Transakční poradci stanoví kupní cenu k určitému momentu, který předchází datu uzavření smlouvy. Společnosti však nejsou neměnné. Na každodenní bázi vystavují, ale také hradí faktury, vyrábějí zboží, poskytují služby apod. Jejich stav ke dni převodu se tak oproti ocenění před podpisem smlouvy může značně lišit. Mechanismy, jimiž lze zajistit, aby ke dni převodu kupní cena reflektovala aktuální stav společnosti, jsou dva.

    Prvním je mechanismus cash free/debt free. Po dni převodu cílové společnosti na kupujícího dojde k poměření výše hotovosti a výše dluhů společnosti ke dni převodu. Převažuje-li výše hotovosti nad výší dluhu, doplatí kupující rozdíl prodávajícímu. V opačném případě, převažují-li tedy dluhy nad hotovostí, zaplatí rozdíl prodávající kupujícímu. Mechanismus cash free/debt free umožňuje reflektování aktuálního stavu společnosti ke dni převodu, nicméně administrativně se jedná o poměrně náročný postup.  

    Druhým mechanismem je mechanismus locked box. Prodávající poskytne kupujícímu účetní závěrku k určitému datu předcházejícímu dni převodu (tzv. referenční účetní závěrka) a garantuje mu její naprostou správnost. Současně prodávající garantuje, že v období ode dne sestavení referenční účetní závěrky až do dne převodu prováděla společnost veškerou svoji činnost pouze v rámci běžného obchodního styku a že prodávající nevyváděl ze společnosti žádné prostředky či hodnoty. V rámci mechanismu locked box kupující přebírá riziko za běžné hospodářské výsledky společnosti v období ode dne referenční účetní závěrky do dne převodu, nicméně z administrativního pohledu je stanovení kupní ceny podstatně jednodušší. 

    V minulosti byl v globálním měřítku prakticky jediným mechanismem pro úpravu kupní ceny princip cash free/debt free. Pro jeho náročnost se nicméně začal v posledních letech razantně prosazovat mechanismus locked box. Nejvíce je to patrné u private equity transakcí; například studie M&A and Private Equity Market Themes 2018 uvádí až 76% podíl v roce 2017. Také u nás mechanismus locked box v posledních letech nabývá na oblibě. Podle naší analýzy téměř 150 transakcí s hodnotou nad 1,25 miliónů eur a v celkové hodnotě cca 3 miliardy eur, které naše kancelář realizovala za posledních 8 let, využilo úpravu kupní ceny prostřednictvím locked box mechanismu 27 % společností.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    Odpovědnost prodávajícího za vady

    Poté, co prodávající obdrží kupní cenu a je tedy uspokojen jeho cíl, přichází řada na kupujícího, který by měl za vynaložené prostředky nabýt společnost ve stavu, jež očekává. Za účelem stanovení toho, v jakém stavu má být společnost v okamžiku jejího prodeje, poskytuje prodávající kupujícímu katalog ujištění, jejichž pravdivost kupujícímu garantuje. Ukáže-li se v budoucnu, že některé z ujištění nebylo pravdivé a společnost vykazuje nedostatky, bude prodávající povinen tyto nedostatky kupujícímu kompenzovat. Nejčastěji se tak bude dít formou slevy z kupní ceny nebo náhrady škody. Ujištění prodávajícího by měla být zcela komplexní a mezi prodávajícím a kupujícím by tak mělo být velmi striktně vymezeno, za co bude prodávající kupujícímu odpovídat, včetně formy odpovědnosti prodávajícího.

    Velmi častou chybou, jíž se dopouštějí méně zkušení M&A poradci, je nevyloučení duplikace odpovědnosti prodávajícího za porušení jeho ujištění se snížením kupní ceny v důsledku aplikace mechanismů pro úpravu kupní ceny (zejména v případě, že kupní cena je určena s využitím mechanismu cash free/debt free). Jednoduše řečeno jde o situaci, kdy negativní skutečnost, která již byla zohledněna v kupní ceně (například dluh, který byl od kupní ceny odečten na základě užití cash free/debt free mechanismu), představuje současně i porušení ujištění prodávajícího, za něž je kupující oprávněn požadovat po prodávajícím kompenzaci. Prodávající tak za stejnou záležitost tratí dvakrát.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Na co všechno je tedy třeba myslet při M&A transakci? 

    Záležitostí, na které je třeba nezapomenout při M&A transakci, je mnoho a vždy záleží na specifikách konkrétní transakce. Předně je třeba zvážit, zda ke stanovení kupní ceny za podíl na cílové společnosti bude použit mechanismus cash free/debt free, nebo locked box. Implementace obou principů do smluvní dokumentace je velmi náročná a vyžaduje rozsáhlou zkušenost jak na straně právních, tak i transakčních poradců. Rovněž textace vybraného mechanismu úpravy kupní ceny musí být ve smluvní dokumentaci zcela precizní, nemluvě o způsobu stanovení jednotlivých položek, které mají mít vliv na úpravu kupní ceny. Velká pozornost pak musí být věnována i rozsahu a obsahu ujištění prodávajícího, způsobu jeho odpovědnosti a vyloučení duplicity nároků kupujícího. 

    Jakékoli zakolísání ve výsledné textaci transakční dokumentace může vést ke vzniku sporů mezi prodávajícím a kupujícím, a potažmo pak i ke značným nákladům a dodatečným výdajům za transakci. Jakkoli se tedy rozsah smluvní dokumentace může zdát někdy příliš veliký, několik stran navíc může klientovi zachránit hodně peněz. Už jen proto tedy nebývá požadavek klientů na velmi úspornou smluvní dokumentaci často namístě. 

    Klient by měl dále vědět, že pro úspěšné uzavření transakce je mnohdy zapotřebí řada dílčích znalostí nejenom z oblasti práva, ale i z daného podnikatelského oboru nebo např. daní. Proto by měl vždy zvážit, zda pro něj není výhodnější oslovit právnickou kancelář, která disponuje širokým spektrem právních a daňových odborníků. Poradenské služby, které v souvislosti s fúzemi a akvizicemi poskytuje náš transakční tým s téměř 70 právníky včetně 14 partnerů (co do počtu největší ve střední Evropě), zpravidla zahrnují detailní přípravu struktury transakce s využitím odborných znalostí o daném oboru podnikání, provedení hloubkové prověrky cílové společnosti za účelem ověření jejího aktuálního právního, daňového, účetního i provozního stavu, přípravu a projednání transakční dokumentace a uzavření (closing) transakce v souladu s relevantními právními předpisy.  

    V letech 2006 až 2017 jsme pomohli úspěšně dokončit více než 500 M&A transakcí o celkové hodnotě převyšující 550 miliard korun (19,5 miliard eur). To nás podle výsledků prestižních globálních ratingových agentur Mergermarket, Thomson Reuters nebo EMIS DealWatch dlouhodobě řadí na vrchol v počtu realizovaných transakcí na českém, slovenském i středoevropském právním trhu.  

    Klíčoví partneři HAVEL & PARTNERS pro oblast M&A:

    Jaroslav Havel
    Jaroslav Havel

    Jan Koval
    Jan Koval 

    Václav Audes
    Václav Audes

    Jan Frey
    Jan Frey

    HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

    Florentinum, recepce A
    Na Florenci 2116/15
    110 00  Praha 1

    Tel.:       +420 255 000 111
    Fax:       +420 255 000 110
    e-mail:    office@havelpartners.cz

    PFR 2018

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    HAVEL & PARTNERS s.r.o.
    10. 1. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Klíčová reforma ochrany průmyslových vzorů Evropské unie: Co se změní?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.