Nedodržení sjednané formální náležitosti dodatku smlouvy

V daném případě se soud zaobíral problematikou, zda musí být dodatek smlouvy uzavřen se všemi formálními náležitostmi, které stanovila smlouva, jako např. razítko připojené k podpisu či očíslování všech dodatků v chronologickém pořadí.

S ohledem na to, že řízení bylo vedeno ještě v době účinnosti občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (dále jen „obč. zák. 1964“) a obchodního  zákoníku č. 513/1991 Sb. (dále jen „obch. zák.“), Nejvyšší soud ve svém nálezu odkázal na ustanovení § 37 obč. zák. 1964 a § 66 odst. 7 obch. zák. a přímo řekl: Zda došlo či nedošlo ke změně smlouvy v případě, že uzavřená dohoda o změně smlouvy neobsahovala sjednané formální náležitosti, jako označení dodatku smlouvy pořadovým číslem vzestupnou řadou a otisk razítka strany, která změnu smlouvy uzavírá, je namístě vyřešit s ohledem na ustanovení § 37 obč. zák. a § 66 odst. 7 obch. zák. tak, že nedostatek očíslování změny smlouvy a neoznačení listiny o změně smlouvy otiskem razítka smluvní strany, nevede samo o sobě k závěru o tom, že ke změně smlouvy nedošlo.[1]  Jestliže podrobíme tato ustanovení bližší analýze, tak § 37 obč. zák. 1964 ve svém prvním odstavci stanoví, že právní úkon musí být učiněn svobodně, vážně a srozumitelně. Zároveň § 66 odst. 7 obch. zák. stanoví, že neuvedení firmy u podpisu osoby nezpůsobuje neplatnost právního úkonu. Jak ze samotných ustanovení, tak i z výše uvedeného judikátu lze dojít k závěru, že přísně formalistické trvání na náležitostech dodatku smlouvy, např. zmiňovaném otisku razítka, by se příčilo samotnému smyslu těchto ustanovení. Zejména trvání na formálních náležitostech, které původní smlouva stanoví, by pak bylo v přímém rozporu s ustanovením § 66 odst. 7 obch. zák.

V českém právním prostředí se můžeme setkat se dvěma názory, jak přistupovat k změně smlouvy dodatkem, který nemá veškeré smlouvou stanovené náležitosti. Prvním a převažujícím názorem je, že ujednání ve smlouvě týkající se formy dodatků jsou pro obě strany závazné a jakékoliv dodatky taková ujednání nenaplňující jsou neplatné. Aby mohla být forma dodatků změněna, musí být nejprve původně sjednaným způsobem jednání dohodnuto, že se pro další dodatky mění formální náležitosti jejich sjednávání. V takovém případě by již další dodatky nemusely naplňovat formální požadavky stanovené v původní smlouvě.

Po přihlédnutí k úpravě zákona č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník (dále jen „NOZ“) lze zjistit, že tato myšlenka byla promítnuta do ustanovení § 1758 NOZ, který stanoví: Dohodnou-li se strany, že pro uzavření užijí určitou formu, má se za to, že nechtějí být vázány, nebude-li tato forma dodržena. To platí i tehdy, projeví-li jedna ze stran vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě. Mezi zastánce tohoto názoru lze zařadit například JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., LL.M, který v komentáři k NOZ k výše uvedenému ustanovení § 1758 uvádí následující: Při porušení dohody vzniká otázka, zda smlouva vznikla či ne, zda strany chtěly změnit původní smlouvu o formě tím, že uzavřou smlouvu v jiné formě, nebo zda jde o případ, kdy ještě nejsou vázáni. Komentované ustanovení upravuje jako výkladové pravidlo vyvratitelnou domněnku absence vázanosti. Pokud nebude prokázán opak, strany nechtěly být vázány, a smlouva nebo dohoda o změně tedy nevznikla. Opak může být prokázán například ujednáním o změně původní smlouvy. Opak může být ale prokázán i tím, že se strany domáhají navzájem účinků smlouvy, nebo plněním takto uzavřené smlouvy, pak je nepochybné, že strany chtěly být vázány. Domněnka je vyvrácena rovněž prokázáním, že účelem formy mělo být pouze zajištění důkazu o uzavřené smlouvě.[2] Z výše uvedeného jasně vyplývá názor, že dodatek, jehož sjednaná forma nebyla dodržena, je považován za neplatný. O platné ujednání se tak jedná pouze v případě, že z jednání obou stran je zřejmé, že na znění dodatku i  bez všech formálních náležitostí strany trvají a chtějí jím být vázány.

Druhým názorem, ke kterému se v tomto případě přiklonil i Nejvyšší soud, je, že uzavřením dodatku způsobem, který nemá náležitosti sjednané v původní smlouvě, strany konkludentně souhlasí se změnou požadavku na náležitosti změny smlouvy. Podle staré právní úpravy se tedy soud přiklonil k § 266 obch. zák., který stanoví: Projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám. Dodatek smlouvy byl tedy vyložen tak, že strany jeho prostřednictvím souhlasí s tím, že dodatkem chtějí být vázány bez ohledu na dříve dohodnuté formální náležitosti. Takovýto výklad lze podpořit ustanovením § 553 NOZ, který stanoví: Byl-li projev vůle mezi stranami dodatečně vyjasněn, nepřihlíží se k jeho vadě a hledí se, jako by tu bylo právní jednání od počátku.

Závěr

Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2925/2015 se jednoznačně přiklání k variantě platnosti právního jednání i při nedodržení všech formálních náležitostí dodatku. Otázkou však zůstává, zda se dá aplikovat i na nejčastěji se vyskytující případ, a to dodržení písemné formy dodatku. Dle mého názoru by rozhodnutí Nejvyššího soudu takto extenzivně vykládáno být nemělo, jelikož by to vneslo velkou nejistotu do právních vztahů mezi stranami, kdy je zároveň velmi obtížné prokázat existenci či neexistenci ústně sjednaného dodatku. Na druhou stranu rozhodnutí jako takové je jasnou známkou toho, že se Nejvyšší soud přiklání k názoru, že právní jednání má být spíše platné než neplatné a proto nedodržení příliš formalistických náležitostí dodatku smlouvy nepovažuje za dostatečný důvod pro jeho neplatnost.




Ondřej Vévoda


Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

Florentinum
Na Florenci 15
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 225 385 333
Fax:    +420 225 385 444
email:    wl@weinholdlegal.com


------------------------------------
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2925/2015 ze dne 19. ledna 2010
[2] Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054), 1. vydání, 2014, s. 186 - 189


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz