epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    12. 3. 2015
    ID: 97262upozornění pro uživatele

    Nejen statutární orgány musí být loajální

    Otázka povinné loajality a péče řádného hospodáře bývá často předmětem diskuzí u volených, a zejména statutárních orgánů obchodních korporací. Z prostředí zahraniční právní vědy a judikatury však do vod české právní teorie a dokonce i praxe čím dál tím více proniká tzv. povinnost loajality společníků vůči „své“ společnosti, jakož i vůči ostatním společníkům. Tato povinnost doléhá nejen na společníky osobních společností, kteří mají přímo zákonem stanovený zákaz konkurence obdobný zákazu konkurence u jednatelů, členů představenstva či dozorčí rady, ale lze ji vztáhnout i na společníky kapitálových společností, akcionáře nevyjímaje.

     
     GLATZOVA & Co.
     
    V případě povinnosti loajality je inspiračním zdrojem zejména německá právní úprava, která tuto povinnost vyvodila z elementárních principů smluvního práva, neboť vztahy v rámci společnosti jsou založeny společenskou smlouvou či stanovami, a mají tedy i přes své odlišnosti rovněž smluvní charakter. Uvedené principy jsou přirozeně aplikovatelné i na české smluvní právo. Do popředí zde přitom vystupuje zejména zásada poctivosti a ochrany dobré víry, které jsou úhelnými kameny i tuzemského soukromého práva, jak plyne kupříkladu z ustanovení §§ 6 a 7 občanského zákoníku. Opomenout nelze rovněž dobré mravy jako univerzální korektiv veškerých právních jednání podle § 547 občanského zákoníku.

    Kdy má být společník loajální?

    Jak plyne z výše uvedeného, není povinnost loajality společníků/akcionářů explicitně zakotvena v právních předpisech, nýbrž se jedná o povinnost odvozenou ze základních principů smluvního práva. Obsah této povinnosti proto není zcela jasně ohraničen a odvíjí se především od míry účasti společníka na společnosti (tj. počtu vlastněných akcií, velikosti podílu či rozsahu hlasovacích práv), formy společnosti či její velikosti.

    Z výše uvedeného tedy lze odvodit základní pravidlo, že čím užší jsou vzájemné vazby mezi společníkem a společností, resp. mezi společníky navzájem, tím větší by loajalita společníka měla být. Proto u akciových společností s akciemi rozvrženými mezi stovky či tisíce akcionářů bude zpravidla těžší odvozovat povinnost loajality než u malé společnosti s ručením omezeným se dvěma společníky. Loajální bude muset být spíše majoritní akcionář než ten vlastnící pouhý zlomek akcií společnosti. Na druhou stranu i minoritním akcionářům roste povinnost být loajální v okamžiku, kdy získají prostřednictvím dohody o výkonu hlasovacích práv možnost efektivně prosazovat svou vůli na valné hromadě.

    Zbývá doplnit, že s ohledem na charakter vazeb mezi společníkem a společností bývá většinou povinnost loajality intenzivnější ve společnostech s ručením omezeným než v akciových společnostech. Samozřejmě žádné definitivní vodítko neexistuje a míru povinnosti loajality, jakož i její konkrétní náplň, bude vždy nezbytné posuzovat případ od případu.

    Jak se povinnost loajality projevuje?

    Povinnost loajality se může projevovat v různých spektrech „soužití“ společnosti a společníků. V prvé řadě tak může nabýt podoby zákazu zneužití či šikanózního výkonu práv společníka. Loajálním společníkem tedy rozhodně nebude společník napadající usnesení valné hromady, případně zneužívající svých hlasovacích práv s cílem škodit společnosti či ostatním společníkům.

    Společník by měl být loajální i mimo výkon svých práv společníka, tedy v zásadě i ve svém soukromém životě. Porušením povinnosti loajality by v tomto ohledu bylo jakékoli chování zřejmě a nikoli nepodstatně společnost poškozující, bránící jí v dosažení zisku či jinak narušující její existenci. Z tohoto hlediska by tedy bylo možné uvažovat o porušení povinnosti loajality za situace, kdyby společník sám či prostřednictvím třetích osob (např. zaměstnanců) uváděl na adresu společnosti a/nebo jejích produktů či služeb různé hanlivé výroky, které by ve výsledku mohly vést k významnému snížení jejího zisku.

    Konečně povinnost loajality může nabýt i podoby požadavku za určitých okolností jednat aktivně. Je-li tedy za účelem přežití společnosti nezbytné přijmout určité usnesení valné hromady, mají společníci povinnost aktivně se tohoto hlasování účastnit, aby bylo jednak dosaženo potřebné kvórum a rovněž přijato takové esenciální usnesení.

    Jaké jsou následky porušení povinnosti loajality?

    Pro porušení povinnosti loajality platí v zásadě to samé jako pro porušení jakékoli jiné povinnosti. Tedy i zde se uplatní pravidlo „akce vyvolává reakci“.

    Následkem porušení povinnosti loajality tedy může být jak vznik nároku na náhradu škody, tak i jiné formy nároků. Je tedy možné se dle okolností domáhat i vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jestliže kupříkladu byly při hlasování zohledněny hlasy odevzdané v rozporu s povinností loajality, tedy zejména ve chvíli kdy mělo být hlasováním zcela zjevně sledováno poškození společnosti či ostatních společníků. Dále přichází v úvahu žalovat na plnění v okamžiku, kdy má být povinnost loajality společníka naplněna aktivním konáním, typicky přijetím rozhodnutí valné hromady, které je pro společnost existenčně významné.

    Porušení loajality však může být namítáno i v příslušném okamžiku a nikoli jen soudní cestou, zejména je-li zásah do povinnosti loajality zcela zjevný. Lze si tak představit scénář, kdy je akcionáři odepřena možnost výkonu jeho práva na informace či podání vysvětlení přímo na valné hromadě, jestliže jím jsou takto poskytované informace zcela zjevně zneužívány v neprospěch společnosti. Dále je možné nezohlednit hlasy odevzdané společníkem zneužívajícím hlasovací právo při sčítání hlasů apod. Pro posouzení konkrétního postupu vůči společníkovi je však třeba vždy pečlivě zvažovat, jaké je jeho postavení ve společnosti, a tedy jaká je intenzita jeho povinnosti loajality.

    Závěr

    Ze shora uvedeného je zřejmé, že posouzení otázky, kdy a jak by mohla být ze strany společníka porušena jeho povinnost loajality, je poměrně komplikované a bude se vždy odvíjet od konkrétních okolností. Společníci i akcionáři by však vždy měli postupovat způsobem respektujícím zájmy společnosti i ostatních společníků, lze-li to na nich spravedlivě požadovat.


    Mgr. Bc. Linda Maršíčková

    Mgr. Bc. Linda Maršíčková,
    advokátní koncipientka


    Glatzová & Co., s.r.o. 

    Betlémský palác
    Husova 5
    110 00  Praha 1
     
    Tel.: +420 224 401 440
    Fax: +420 224 248 701
    e-mail: office@glatzova.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Bc. Linda Maršíčková ( Glatzová & Co. )
    12. 3. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.