Nejvyšší soud znovu ke zmocnění člena statutárního orgánu

Nejvyšším soudem ČR byl již dříve přijat závěr, že člen statutárního orgánu nemůže bez dalšího zmocnit jiného člena statutárního orgánu k jednání jménem společnosti. Ve světle nejnovější judikatury se však zdá, že ani tento závěr nelze absolutizovat.

Dosavadní judikatura ke způsobu jednání jménem společnosti

K obcházení stanoveného způsobu jednání statutárního orgánu se Nejvyšší soud ČR vyslovil v rozhodnutí ze dne 24. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 1082/2005. V něm Nejvyšší soud ČR dovodil, že „určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich.“ Tato právní věta byla publikována též ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem R 17/2008.

Velký senát Nejvyššího soudu ČR pak v rozsudku ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 11/2006 uvedl, že „osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby.“ Definitivně tak vyřešil otázku přednosti postavení statutárního orgánu před pověřením dle § 15 obchodního zákoníku. I toto rozhodnutí bylo publikováno ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem R 76/2009.

Mohlo by se tedy zdát, že zmocnění nebo pověření člena statutárního orgánu, který sám není oprávněn jménem společnosti jednat, bude vždy neplatné. Není tomu tak vždy.

Generální plná moc neobstojí, individuální ale někdy ano

Nejvyšší soud ČR ale závěry vyplývající ze dvou sbírkových rozhodnutí rozvedl rozsudkem ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 32 Cdo 4133/2009. Soudem posuzovaná situace byla obdobná. Za akciovou společnost byl podle stanov a podle zápisu v obchodním rejstříku oprávněn jednat výlučně předseda představenstva samostatně. Smlouvu o půjčce však podepsala v plné moci jiná členka představenstva. Soudy i přesto nereflektovaly judikaturu Nejvyššího soudu ČR a neshledaly důvod pro neplatnost smlouvy. Věc se tak dostala před Nejvyšší soud ČR.

Nejvyšší soud nejprve potvrdil platnost sbírkového rozhodnutí R 17/2008 a rozšířil jeho dosah i na situaci v předmětném případě, když uvedl, že „vyplývá-li ze stanov, že písemné právní úkony je za představenstvo jménem společnosti oprávněn činit pouze jeden člen představenstva (předseda představenstva), je i v tomto případě nepřípustné, aby stanovami svěřené jednatelské oprávnění pouze jednomu členu představenstva mohlo být prostřednictvím generální plné moci rozšiřováno i na dalšího člena (další členy) představenstva.“

Zároveň, ale Nejvyšší soud dodal, že „doposud uvedená argumentace však nevylučuje možnost, aby člen představenstva, kterého stanovy společnosti opravňují k písemným právním úkonům za představenstvo jménem společnosti, udělil individuální plnou moc ke konkrétnímu písemnému právnímu úkonu jinému členu představenstva z důvodu dočasné překážky na své straně (nemoc, apod.), která mu brání ve výkonu jednatelského oprávnění.“

Dle Nejvyššího soudu ČR je tedy třeba striktně rozlišit generální (neboli všeobecnou) plnou moc od plné moci individuální, ke konkrétnímu úkonu. Obcházet právní úpravu způsobu jednání statutárního orgánu jménem společnosti udělením generální plné moci není možné. Zmocnit však jednorázově člena statutárního orgánu k učinění konkrétního úkonu v některých případech možné je, musí se ale jednat o situaci, kdy zmocnitel - člen statutárního orgánu s jednatelským oprávněním z důležitých důvodů sám jednat nemůže. Soud uvedl jako příklad nemoc, lze si ale představit, že obdobně důležitá může být nepřítomnost pro nutný pobyt v zahraničí či vážná sociální událost v okruhu blízkých osob. Společnost nemůže totiž být ve svém vnějším životě ochromena v případě, kdy člen statutárního orgánu s jednatelským oprávněním dočasně není k dispozici.

Závěrem pak Nejvyšší soud ČR ještě dodal, že i „v tomto případě však takto zmocněný člen představenstva nejedná navenek jako zástupce, nýbrž jde stále o přímé jednatelství – tedy o jednání za představenstvo jménem společnosti“ a odkázal na závěry rozhodnutí R 76/2009.

Závěr

Z aktuální judikatury Nejvyššího soudu ČR tedy vyplývá, že v určitých případech je možné zmocnit individuální plnou mocí člena statutárního orgánu k jednání jménem společnosti navenek (když podle stanov a zápisu v obchodním rejstříku by takový člen jinak jednat samostatně nemohl).

Ani v takovém případě však zmocněný člen statutárního orgánu nejedná jako zástupce, ale jedná přímo jménem společnosti se všemi důsledky z toho vyplývajícími, tzn. zejména vyšší odpovědností vyplývající z postavení člena statutárního orgánu.

Michal Vrajík