epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 10. 2009
    ID: 58511upozornění pro uživatele

    Několik poznámek k rozhodnutím Nejvyššího soudu ČR o otázce regresního nároku zástavního dlužníka nebo osoby poskytující zajištění v jiné právní formě v případě plnění ze zajištění

    Nejvyšší soud ČR v letošním roce vydal a publikoval rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 1343/2006 ze dne 31. března 2009 a sp. zn. 29 Cdo 2105/2007 ze dne 22. července 2009, ve kterých se mimo jiné vyslovil k některým otázkám souvisejícím s realizací zástavního práva. Uvedená rozhodnutí byla vydána v souvislosti s konkursem podle již zrušeného zákona 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, avšak právní názor, který je v těchto rozhodnutích vyjádřen, svým významem přesahuje konkursní zákon a je velmi relevantní i v aktuální době, a to nejen v souvislostech řešení úpadku dlužníka.

    WEINHOLD LEGAL

    V dřívější soudní praxi ani odborné literatuře nebyla zcela jednoznačně zodpovězena otázka, zda v situacích, kdy osoba odlišná od osobního (obligačního) dlužníka poskytuje jako zástavní dlužník zajištění pohledávky věřitele za obligačním dlužníkem formou zástavního práva ke svému majetku (zástavě), má takový zástavní dlužník v případě nesplnění dluhu obligačním dlužníkem a zpeněžení zástavy na úhradu zajištěného dluhu obligačního dlužníka nějaký druh regresního nároku za obligačním dlužníkem, na úhradu jehož dluhu bylo plněno ze zpeněžení zástavy. Jde o otázku hmotněprávní, otázku vzájemných práv a povinností mezi zástavním a obligačním dlužníkem (jedná-li se o rozdílné osoby) v případě realizace zástavního práva k zástavě poskytnuté zástavním dlužníkem na úhradu zajištěného dluhu obligačního dlužníka.

    Ve svých výše uvedených rozhodnutích Nejvyšší soud ČR vyslovuje právní názor, že zástavní dlužník odlišný od dlužníka obligačního má v případě realizace zástavního práva zástavním věřitelem (zpeněžení zástavy) na úhradu dluhu obligačního dlužníka zásadně vůči obligačnímu dlužníku regresní nárok svého druhu.

    Nejvyšší soud ČR v obou uvedených rozhodnutích rozvádí povahu zástavního práva a shodně konstatuje, že závazek uspokojit konkrétní pohledávku (zástavního) věřitele, neučiní-li tak dlužník sám, vzniká i zástavnímu dlužníku (odlišnému od dlužníka osobního), avšak s omezením, podle kterého se zástavní věřitel může domáhat uspokojení zajištěné pohledávky jen z výtěžku prodeje zástavy. Nejvyšší soud ČR v citovaných rozhodnutích dále uvádí, že „není-li pro tento případ (případ realizace zástavního práva zástavním věřitelem, pozn. aut.) mezi zástavním dlužníkem a osobním dlužníkem ujednáno něco jiného, vzniká zástavnímu dlužníku, jež na úhradu zajištěné pohledávky plnil zástavou (tím že byla zpeněžena), regresní nárok svého druhu, který je nutno posuzovat analogicky podle § 454 a §458 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku. … Na těchto závěrech ničeho nemění ani to, zda zástavní dlužník plnil ze zástavního práva dobrovolně (např. tím, že uhradil zajištěnou pohledávku nebo složil hodnotu zástavy) nebo vynuceně (tak, že zástava byla i proti jeho vůli zpeněžena a výtěžek zpeněžení vydán zajištěnému věřiteli).“

    V rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 1343/2006 se Nejvyšší soud zabýval rovněž srovnáním právní úpravy zástavního práva a ručení. V případě ručení upravuje platná právní úprava zákonnou cesi pohledávky, kterou ručitel zajištěnému věřiteli splní za dlužníka (srov. § 550 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a § 308 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů). Absence obdobné výslovné právní úpravy u zástavního práva pro případ, kdy zástavní dlužník svým majetkem uspokojí pohledávku zástavního věřitele za obligačním dlužníkem, pak dle názoru Nejvyššího soudu neznamená, že zástavní dlužník nemá k dispozici žádný regresní nárok vůči obligačnímu dlužníku.

    V případě, že obligační dlužník nesplní řádně svůj dluh zajištěný majetkem třetí osoby (zástavního dlužníka) formou zástavního práva, mohou nastat, s určitou mírou zjednodušení, následující situace: pokud se chce zástavní dlužník vyhnout zpeněžení zástavy, může dobrovolně splnit za obligačního dlužníka zástavnímu věřiteli jeho dluh nebo složit obvyklou cenu zástavy; pokud zástavní dlužník toto neučiní, zástavní věřitel je oprávněn domáhat se zpeněžení zástavy na úhradu zajištěného dluhu a zástavní dlužník je v takovém případě povinen strpět zpeněžení zástavy, na úhradu zajištěného dluhu tedy „plní zástavou“. Nejvyšší soud ČR ve shora uvedených rozhodnutích dovozuje, že ve všech výše uvedených případech vzniká zástavnímu dlužníku regresní nárok vůči obligačnímu dlužníku, nedohodnou-li se jinak. Na takový nárok se pak analogicky uplatní ustanovení občanského zákoníku o bezdůvodném obohacení. Nejvyšší soud se zde zjevně řídí úvahou, že ve všech uvedených případech je v důsledku nesplnění závazku obligačním dlužníkem zástavnímu věřiteli plněno na úhradu dluhu obligačního dlužníka z majetku třetí osoby (zástavního dlužníka), čímž dojde k obohacení obligačního dlužníka, neboť je tímto „náhradním“ způsobem plněno (z majetku třetí osoby) na úhradu jeho dluhu, který měl primárně splnit on sám. V případě neexistence regresního nároku zástavního dlužníka vůči obligačnímu dlužníku by zástavní právo jako zajišťovací institut ztrácelo svou preventivní funkci, neboť by nemotivovalo obligačního dlužníka k řádnému plnění svých závazků, naopak by mohlo mít účinek opačný – zástavní věřitel by v případě nesplnění závazku obligačním dlužníkem uspokojil tento závazek ze zpeněžení zástavy (z majetku zástavního dlužníka – třetí osoby), čímž by došlo de facto k převzetí dluhu obligačního dlužníka zástavním dlužníkem a při neexistenci jakéhokoli následného nároku zástavního dlužníka vůči obligačnímu dlužníku, jehož dluh byl takto splněn, by byl obligační dlužník zvýhodněn (oproti situaci, ve které by svůj dluh řádně splnil ze svého majetku).

    V rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2105/2007 Nejvyšší soud dále výslovně potvrzuje, že uvedený princip regresního nároku zástavního dlužníka vůči dlužníku obligačnímu se plně prosadí jak v „běžných“ poměrech, tak v poměrech insolvenčních (konkursních).

    Předmětný názor Nejvyššího soudu je formulován obecně a lze se domnívat, že se princip regresního nároku zástavního dlužníka uplatní bez ohledu na předmět zástavního práva.  V konkrétních posuzovaných případech se přitom jednalo o zástavu nemovitostí, nezdá se však, že by druh zástavy byl z hlediska úvahy a principu formulovaných Nejvyšším soudem nějak relevantní.

    Domnívám se, že diskutovaný názor Nejvyššího soudu ČR však může mít dopad na případy, kdy je zástavním dlužníkem mateřská společnost obligačního dlužníka a poskytuje jako zástavu k zajištění pohledávek zástavního věřitele za svou dceřinou společností jakožto obligačním dlužníkem akcie nebo obchodní podíl právě obligačního dlužníka (své dceřiné společnosti). Uplatní-li se výše uvedené pravidlo o regresním nároku zástavního dlužníka vyjádřené Nejvyšším soudem na tyto situace, pak by – v případě nesplnění dluhu obligačním dlužníkem a zpeněžení zástavy – při nabytí zastavených akcií nebo obchodního podílu dlužníka zájemcem (třetí osobou) v rámci zpeněžení zástavy váznul na třetí osobou takto nabývané společnosti závazek odpovídající regresnímu nároku bývalého akcionáře či společníka, který dal tyto akcie či podíl do zástavy. Potenciální regresní nárok, který v takovém případě zástavnímu dlužníku (někdejší mateřské společnosti) vzniká vůči obligačnímu dlužníku (její někdejší dceřiné společnosti, jejíž akcie nebo obchodní podíl jsou zastaveny a posléze zpeněženy), tak bude logicky zhoršovat ekonomickou hodnotu zástavy (akcií, resp. obchodního podílu obligačního dlužníka), možný výtěžek zpeněžení takové zástavy a její prodejnost vůbec.

    Nejvyšší soud ČR nicméně výslovně připouští možnost, aby se o těchto otázkách zástavní a obligační dlužník dohodli jinak. Při případném sjednávání takových dohod mezi zástavními a obligačními dlužníky, kterými si strany upraví odlišně vzájemná práva a povinnosti pro případ „plnění zástavou“, bude však namístě obezřetný přístup, a to i vzhledem k obecnému zákazu vzdání se budoucích práv. Zejména při uzavírání komplexních úvěrových transakcí však bude v praxi napříště vhodné zvážit, zda by v souvislosti s poskytnutím zajištění závazků dlužníka třetí osobou měla být uzavřena i dohoda mezi těmito osobami o vzájemném vypořádání pro případ plnění ze zajištění poskytnutého třetí osobou.

    V souvislosti s regresním nárokem zástavního dlužníka bych upozornil rovněž na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1141/2006 ze dne 28. srpna 2008. V tomto případě Nejvyšší soud řešil situaci odlišnou od dvou shora uvedených rozhodnutí. Nejvyšší soud posuzoval, zda má regresní nárok vůči obligačnímu dlužníku směnečný dlužník, který plnil na zajišťovací směnku (samozřejmě jsou-li obligačním a směnečným dlužníkem odlišné osoby). 

    Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí shrnul právní povahu směnky a dovodil, že ani tzv. směnky zajišťovací nejsou akcesorickým závazkem k závazku jinému, směnečný závazek je vždy samostatný a oddělený od případného závazku, který byl původem jeho vzniku. Z povahy (zajišťovací) směnky dle Nejvyššího soud vyplývá, že „plněním na zajišťovací směnku (na rozdíl od plnění z titulu ručení či zástavního práva) zajištěná pohledávka nezaniká a stejně tak plněním na zajištěnou pohledávku nezaniká pohledávka ze zajišťovací směnky. Je-li směnkou zajištěno splnění pohledávky za třetí osobou (odlišnou od dlužníka ze směnky) … zaplacením takové směnky plní směnečný dlužník svůj vlastní dluh ze směnky. Ani v tomto případě však nelze pominout, že pro plnění osobou, která poskytla zajištění (zajišťujícím dlužníkem), obecně platí, že jde o náhradní plnění toho, co měl v prvé řadě plnit dlužník na zajištěnou pohledávku. Plnil-li směnečný dlužník z titulu zajišťovací směnky, vzniká mu zásadně vůči dlužníku směnkou zajištěné pohledávky „regresní“ nárok; vznik tohoto nároku a jeho výši je přitom nutno posuzovat (při absenci výslovné právní úpravy) analogicky podle ustanovení § 454 a § 458 obč. zák.“

    Nejvyšší soud tedy v předmětné věci konstatoval, že směnečný dlužník plnící na zajišťovací směnku sice plní svůj vlastní směnečný dluh (a nikoli zajištěnou pohledávku za obligačním dlužníkem), avšak i v tomto případě věc posuzoval z hlediska její ekonomické podstaty, kdy z ekonomického pohledu je plnění dluhu ze zajišťovací směnky náhradním plněním za jiný dluh, který měl být primárně plněn jeho dlužníkem a který byl zajištěn zajišťovací směnkou jako prostředkem zajištění, který ve skutečnosti skýtá věřiteli možnost náhradního uspokojení za jeho primární pohledávku. Na základě toho Nejvyšší soud dovodil, že směnečnému dlužníku, který plnil na zajišťovací směnku, vzniká vůči dlužníku směnkou zajištěné pohledávky regresní nárok svého druhu, na který se analogicky uplatní ustanovení o bezdůvodném obohacení. Přímé aplikaci úpravy bezdůvodného obohacení na tyto případy brání to, že směnečný dlužník plnil na základě své právní povinnosti vyplývající ze směnky.

    Na základě výše uvedeného se domnívám, že vznik regresního nároku určitého druhu lze zásadně předpokládat ve všech případech, kdy třetí osoba (osoba odlišná od obligačního dlužníka) poskytuje ze svého majetku zajištění pohledávky za dlužníkem, ať už toto zajištění má jakoukoli právní formu, a z titulu poskytnutého zajištění plní věřiteli zajištěné pohledávky. Domnívám se, že, jak Nejvyšší soud výslovně uvedl pro případ zástavního práva v rozhodnutích sp. zn. 29 Odo 1343/2006 a sp. zn. 29 Cdo 2105/2007, vzájemný vztah mezi osobou poskytující zajištění a dlužníkem zajišťované pohledávky by mělo být zásadně možné upravit dohodou zúčastněných stran, samozřejmě při dodržení kogentních ustanovení právního řádu.


    Leo Javorek

    WEINHOLD LEGAL, v. o. s.

    Charles Square Center
    Karlovo náměstí 10
    120 00 Praha 2
    Česká republika

    Tel: +420 225 335 333               
    Fax: +420 225 335 444
    E-mail: wl@weinholdlegal.com

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz  


    Leo Javorek ( WEINHOLD LEGAL )
    7. 10. 2009

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.