22. 2. 2017
ID: 104987upozornění pro uživatele
Neplatnost dvoustranného právního jednání v pracovně-právních vztazích a promlčení práva namítnout neplatnost konkurenční doložky
Nejvyšší soud ČR se ve svém rozsudku spis. zn. 21 Cdo 2569/2015, ze dne 4. 5. 2016, vyslovil k otázce jaké jsou předpoklady pro závěr, že neplatnost dvoustranného právního jednání (úkonu) způsobila jen jedna strana (účastník) pracovního poměru a rovněž k otázce kdy začíná běžet tříletá promlčecí lhůta k uplatnění neplatnosti konkurenční doložky.
Podle ust. § 579 odst. 1 (nového) občanského zákoníku způsobil-li někdo neplatnost právního jednání, nemá právo namítnout (jeho) neplatnost nebo uplatnit z neplatného právního jednání pro sebe výhodu. (Dříve to sám zákoník práce vyjadřoval pro pracovněprávní účely v ust. § 20 větě druhé (znění rozhodné pro posouzení sporného případu) tak, že neplatnosti se nemůže dovolat ten, kdo ji sám způsobil.) Podle ust. § 19 odst. 3 zákoníku práce neplatnost právního jednání nemůže být zaměstnanci na újmu, nezpůsobil-li neplatnost výlučně sám. (Podle dřívějšího znění ust. § 19 odst. 2 zákoníku práce, rozhodného pro posouzení daného případu, neplatnost právního úkonu nemůže být zaměstnanci na újmu, pokud neplatnost nezpůsobil výlučně sám; vznikne-li zaměstnanci následkem takového neplatného právního úkonu škoda, je zaměstnavatel povinen ji nahradit.)
Skutkový základ sporného případu
Ve sporném případě se bývalý zaměstnanec domáhal po bývalém zaměstnavateli výplaty "peněžitého vyrovnání ve výši průměrného měsíčního výdělku za každý měsíc trvání plnění závazku" z důvodu sjednání "konkurenční doložky se sjednanou dobou zákazu konkurence v trvání 6 měsíců". Zaměstnavatel den před skončením pracovního poměru od konkurenční doložky odstoupil. Téhož dne 11. 12. 2012 dal zaměstnanci výpověď z pracovního poměru podle ust. § 52 písm. c) zákoníku práce spolu s nabídkou dohody o ukončení pracovního poměru, kterou zaměstnanec přijal, a pracovní poměr účastníků tak byl dohodou ukončen k následujícímu dni, tedy 12. 12. 2012. Dopisem ze dne 21. 6. 2013 se bývalý zaměstnanec dovolal neplatnosti odstoupení od konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele a vyzval jej k úhradě příslušného peněžitého vyrovnání. Zaměstnavatel zaměstnancův požadavek odmítl a dopisem ze dne 10. 1. 2014, který byl zaměstnanci doručen dne 20. 1. 2014, uplatnil vůči němu námitku neplatnosti konkurenční doložky.
Způsobení neplatnosti právního jednání (úkonu)
Při posouzení otázky, zda některý z účastníků smlouvy (dohody) sjednané v pracovněprávních vztazích sám způsobil její neplatnost, nelze vycházet bez dalšího (automaticky) ze závěru, že u dvoustranného právního úkonu jeho neplatnost nemohl (vůbec) způsobit jen jeden z jeho účastníků, když ke smlouvě (dohodě) je třeba vždy projevů vůle obou stran, neboť v takovém případě by se institut relativní neplatnosti u smluv (dohod) nemohl uplatnit již na základě argumentu, že bez souhlasné vůle účastníků nemohlo ke smlouvě (dohodě) dojít a že tedy již jejím samotným uzavřením spoluzpůsobily neplatnost smlouvy (dohody) vždy obě strany. Ke způsobení neplatnosti dvoustranného právního úkonu tedy nemůže dojít v důsledku pouhé účasti na uzavření smlouvy. V případě, že smlouva (dohoda) je postižena důvodem neplatnosti, je třeba se vždy - s přihlédnutím k okolnostem případu -
zabývat tím, jak se účastníci konkrétně (fakticky) podíleli na utváření jejích obsahových náležitostí, zejména, kdo z nich a jak se "přičinil" o to, že smlouva (dohoda) byla postižena vadou, která způsobuje její neplatnost. Ten, jehož účast na smlouvě (dohodě) spočívala v pouhém přijetí návrhu (oferty) druhého účastníka, tedy nemohl způsobit (spoluzpůsobit) neplatnost uzavřené smlouvy (dohody).
V projednávané věci odvolací soud dovodil, že neplatnost dohody o konkurenční doložce ze dne 28. 2. 2011, spočívající v porušení tehdy platného znění ust. § 310 odst.2 věty druhé zákoníku práce, byla způsobena "opomenutím" obou účastníků. Odvolací soud se však nezabýval tím, který z účastníků vůbec sjednání dohody o konkurenční doložce ještě před uplynutím zkušební doby[1] navrhl a jak se účastníci konkrétně (fakticky) podíleli na tom, že v jejich pracovní/manažerské smlouvě ze dne 28. 2. 2011 vůbec byla obsažena (v rozporu s ust. § 310 odst.2 věty druhé zákoníku práce, ve znění rozhodném pro posouzení daného případu) dohoda o konkurenční doložce. Závěr o tom, že neplatnost dohody o konkurenční doložce nezpůsobil sám žalovaný zaměstnavatel, proto shledal NS ČR předčasným.
Promlčení
Soudní praxe i právní teorie promlčením rozumí marné uplynutí doby stanovené v zákoně pro vykonání práva; znamená výrazné oslabení subjektivního práva oprávněného účastníka, neboť promlčením sice jeho nárok nezaniká, nemůže však být soudem přiznán, jestliže povinný před soudem čelí uplatněnému právu námitkou promlčení. Právo oprávněného účastníka trvá i nadále, stává se však prostřednictvím soudu nevymahatelným.
Od kdy běží promlčecí lhůta k uplatnění neplatnosti
Dohoda o konkurenční doložce se sice sjednává za trvání pracovního poměru zaměstnavatele a zaměstnance, avšak - jak vyplývá z jejího smyslu a účelu - vždy pro dobu po skončení pracovního poměru, neboť závazek zaměstnance, že se po určitou dobu zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu, a závazek zaměstnavatele, že zaměstnanci poskytne přiměřené peněžité vyrovnání, vznikají a ve vztazích mezi účastníky se mohou uplatnit vždy až po skončení jejich pracovního poměru. Vzhledem k tomu, že podstatou institutu promlčení je oslabení možnosti přiznání práva soudem, protože nebylo uplatněno ve stanovené lhůtě, je pojmově vyloučeno, aby běh objektivní promlčecí lhůty k uplatnění práva dovolat se relativní neplatnosti dohody o konkurenční doložce mohl započít ještě předtím, než vůbec vznikla práva a povinnosti z konkurenční doložky, a aby tedy běh této promlčecí lhůty mohl skončit ještě dříve, než došlo k rozvázání pracovního poměru. NS ČR proto dospěl k závěru, že běh promlčecí lhůty k uplatnění relativní neplatnosti dohody o konkurenční doložce začíná běžet teprve dnem následujícím po dni, kterým skončil pracovní poměr účastníků.
Dospěl-li tedy v projednávané věci odvolací soud k závěru, že dovolání se relativní neplatnosti dohody účastníků o konkurenční doložce učinil zaměstnavatel ještě před uplynutím promlčecí lhůty, je toto jeho rozhodnutí v souladu se zákonem.
Richard W. Fetter
____________________________________
[1] Zákaz sjednání konkurenční doložky před uplynutím zkušební doby byl zrušen novelou zákoníku práce - zákonem 365/2011 Sb. s účinností od 1. 1. 2012.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Skutkový základ sporného případu
Ve sporném případě se bývalý zaměstnanec domáhal po bývalém zaměstnavateli výplaty "peněžitého vyrovnání ve výši průměrného měsíčního výdělku za každý měsíc trvání plnění závazku" z důvodu sjednání "konkurenční doložky se sjednanou dobou zákazu konkurence v trvání 6 měsíců". Zaměstnavatel den před skončením pracovního poměru od konkurenční doložky odstoupil. Téhož dne 11. 12. 2012 dal zaměstnanci výpověď z pracovního poměru podle ust. § 52 písm. c) zákoníku práce spolu s nabídkou dohody o ukončení pracovního poměru, kterou zaměstnanec přijal, a pracovní poměr účastníků tak byl dohodou ukončen k následujícímu dni, tedy 12. 12. 2012. Dopisem ze dne 21. 6. 2013 se bývalý zaměstnanec dovolal neplatnosti odstoupení od konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele a vyzval jej k úhradě příslušného peněžitého vyrovnání. Zaměstnavatel zaměstnancův požadavek odmítl a dopisem ze dne 10. 1. 2014, který byl zaměstnanci doručen dne 20. 1. 2014, uplatnil vůči němu námitku neplatnosti konkurenční doložky.
Při posouzení otázky, zda některý z účastníků smlouvy (dohody) sjednané v pracovněprávních vztazích sám způsobil její neplatnost, nelze vycházet bez dalšího (automaticky) ze závěru, že u dvoustranného právního úkonu jeho neplatnost nemohl (vůbec) způsobit jen jeden z jeho účastníků, když ke smlouvě (dohodě) je třeba vždy projevů vůle obou stran, neboť v takovém případě by se institut relativní neplatnosti u smluv (dohod) nemohl uplatnit již na základě argumentu, že bez souhlasné vůle účastníků nemohlo ke smlouvě (dohodě) dojít a že tedy již jejím samotným uzavřením spoluzpůsobily neplatnost smlouvy (dohody) vždy obě strany. Ke způsobení neplatnosti dvoustranného právního úkonu tedy nemůže dojít v důsledku pouhé účasti na uzavření smlouvy. V případě, že smlouva (dohoda) je postižena důvodem neplatnosti, je třeba se vždy - s přihlédnutím k okolnostem případu -
Reklama
V projednávané věci odvolací soud dovodil, že neplatnost dohody o konkurenční doložce ze dne 28. 2. 2011, spočívající v porušení tehdy platného znění ust. § 310 odst.2 věty druhé zákoníku práce, byla způsobena "opomenutím" obou účastníků. Odvolací soud se však nezabýval tím, který z účastníků vůbec sjednání dohody o konkurenční doložce ještě před uplynutím zkušební doby[1] navrhl a jak se účastníci konkrétně (fakticky) podíleli na tom, že v jejich pracovní/manažerské smlouvě ze dne 28. 2. 2011 vůbec byla obsažena (v rozporu s ust. § 310 odst.2 věty druhé zákoníku práce, ve znění rozhodném pro posouzení daného případu) dohoda o konkurenční doložce. Závěr o tom, že neplatnost dohody o konkurenční doložce nezpůsobil sám žalovaný zaměstnavatel, proto shledal NS ČR předčasným.
Promlčení
Soudní praxe i právní teorie promlčením rozumí marné uplynutí doby stanovené v zákoně pro vykonání práva; znamená výrazné oslabení subjektivního práva oprávněného účastníka, neboť promlčením sice jeho nárok nezaniká, nemůže však být soudem přiznán, jestliže povinný před soudem čelí uplatněnému právu námitkou promlčení. Právo oprávněného účastníka trvá i nadále, stává se však prostřednictvím soudu nevymahatelným.
Od kdy běží promlčecí lhůta k uplatnění neplatnosti
Dohoda o konkurenční doložce se sice sjednává za trvání pracovního poměru zaměstnavatele a zaměstnance, avšak - jak vyplývá z jejího smyslu a účelu - vždy pro dobu po skončení pracovního poměru, neboť závazek zaměstnance, že se po určitou dobu zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu, a závazek zaměstnavatele, že zaměstnanci poskytne přiměřené peněžité vyrovnání, vznikají a ve vztazích mezi účastníky se mohou uplatnit vždy až po skončení jejich pracovního poměru. Vzhledem k tomu, že podstatou institutu promlčení je oslabení možnosti přiznání práva soudem, protože nebylo uplatněno ve stanovené lhůtě, je pojmově vyloučeno, aby běh objektivní promlčecí lhůty k uplatnění práva dovolat se relativní neplatnosti dohody o konkurenční doložce mohl započít ještě předtím, než vůbec vznikla práva a povinnosti z konkurenční doložky, a aby tedy běh této promlčecí lhůty mohl skončit ještě dříve, než došlo k rozvázání pracovního poměru. NS ČR proto dospěl k závěru, že běh promlčecí lhůty k uplatnění relativní neplatnosti dohody o konkurenční doložce začíná běžet teprve dnem následujícím po dni, kterým skončil pracovní poměr účastníků.
Dospěl-li tedy v projednávané věci odvolací soud k závěru, že dovolání se relativní neplatnosti dohody účastníků o konkurenční doložce učinil zaměstnavatel ještě před uplynutím promlčecí lhůty, je toto jeho rozhodnutí v souladu se zákonem.
Richard W. Fetter
____________________________________
[1] Zákaz sjednání konkurenční doložky před uplynutím zkušební doby byl zrušen novelou zákoníku práce - zákonem 365/2011 Sb. s účinností od 1. 1. 2012.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
