10. 9. 2000
ID: 103upozornění pro uživatele

Neplatnost usnesení valné hromady

Okolnost, že platnost usnesení valné hromady je přezkoumávána soudem proto, že byla zpochybněna zákonnost svolání valné hromady, nebrání tomu, aby jiná, řádně svolaná valná hromada, přijala obsahově shodné usnesení.

Okolnost, že platnost usnesení valné hromady je přezkoumávána soudem proto, že byla zpochybněna zákonnost svolání valné hromady, nebrání tomu, aby jiná, řádně svolaná valná hromada, přijala obsahově shodné usnesení.

Z odůvodnění.

Napadeným rozhodnutím odmítl vrchní soud \"odvolání soudu došlo dne 30. října 1996\" proti usnesení krajského soudu ze dne 9. října 1996, č.j. Rg C 1352-225, a proto usnesení ze dne 14. října 1996 Rg C 1352-235 s odůvodněním, že bylo podáno neoprávněnou osobou. Odvolací soud uvedl, že z důkazů založených v rejstříkovém spisu vyplývá, že nejpozději ke dni 15. srpna 1995 došlo k odvolání F. B. a J. V. z funkcí jednatelů I. H. K., s r.o. Společnost již v dřívějším řízení předložila zápis z valné hromady, konané dne 15. srpna 1995. Z něj odvolací soud zjistil, že na této valné hromadě byli odvoláni J. V. a F. B. z funkcí jednatelů společnosti. V době podání odvolání již J. V. a F. B. nebyli jednateli společnosti, a nebyli tedy oprávněni činit za společnost procesní úkony. Odvolání tedy bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn; resp. jménem účastníka, právnické osoby, jednaly osoby k takovému jednání neoprávněné. V rozhodnutí valných hromad 8. listopadu 1994 a 15. srpna 1995 je podle názoru odvolacího soudu dostatečně určitě vyjádřena vůle společníků, rozhodujících na valné hromadě, odvolat J. V. a F. B. z funkcí jednatelů společnosti a jmenovat nové jednatele. Vzhledem k protikladnému postavení nově zvolených jednatelů Ing. A. B. a O. D. na jedné straně a bývalých jednatelů J. V. a F. B. na druhé straně, vyjádřeného v soudu již dříve došlých podáních, jakož i vzhledem k podání, došlého soudu dne 8. listopadu 1996, v němž jednatel Ing. J. D. jménem společnosti vyjadřuje názor společnosti o zániku funkcí jednatelů J. V. a F. B., je nedostatek legitimace bývalých jednatelů k podání odvolání neodstranitelnou vadou podání, a proto odvolací soud odvolání, které podali jménem společnosti podle § 218 odst. 1 písm. b) o.s.ř., odmítl.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala I.H.K., s.r.o. (dále jen \"společnost\") dle podání \"zastoupená jednateli J. V. a F. B.\" v otevřené dovolací lhůtě dovolání, a to z důvodu uvedeného v ustanovení § 237 odst. 1 písm. f). I když to dovolatelka v dovolání výslovně neuvádí, lze z jeho obsahu dovodit, že napadá i to, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování § 241 odst. 3 písm. c) o.s.ř., když tvrdí, že valné hromady, na základě jejichž usnesení odvolací soud rozhodl, nebyly řádně svolány.

V dovolání uvedla, že předmětem řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku je otázka, zda jsou plně zvolenými jednateli J. V. a F. B. nebo Ing. A. B. a O. D. \"Pánové B. a V.\" se podáními v tomto řízení domáhají toho, aby jim soud umožnil vyjádřit se ke skutečnostem tvrzeným \"druhou stranou\" a navrhnout důkazy, a tuto otázku kvalifikovaně posoudil a rozhodl. Tím, že soud odvolání oprávněny k jeho podání, odňal jim možnost jednat před soudem § 237 odst. 1 písm. f) o.s.ř.

Pokud jde o vlastní rozhodování valné hromady, dovolatelka zastává stanovisko, že rozhodování valné hromady společnosti má zásadní význam pro obchodní činnost celé společnosti, a proto zákon ukládá splnění formálních podmínek k tomu, aby bylo rozhodnutí valné hromady platné a účinné. Rozsudkem krajského soudu bylo rozhodnuto, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 28. září 1994, jímž byli J. V. a F. B. odvoláni z funkce jednatelů, je neplatné. J. V. a F. B. se jménem společnosti domáhají, aby byl podle tohoto rozhodnutí povolen zápis v obchodním rejstříku.

Jednatel Ing. J. D. a další osoby na jeho straně tvrdí, že v průběhu řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, konané dne 28. září 1994, se konaly další dvě valné hromady - 8. listopadu 1994 a 15. srpna 1995, jimiž bylo usnesení valné hromady, konané dne 28. září 1994, potvrzeno, a v usnesením z 15. srpna 1995 navíc rozhodnuto, že pokud bude usnesení z 28. září 1994 prohlášeno ze neplatné, rozhoduje se znovu o odvolání J. V. a F. B. Těmito dalšími usneseními odůvodňuje odvolací soud své rozhodnutí. Takový postup podle mínění dovolatelky odporuje zákonu.

Usnesení valné hromady, konané dne 28. září 1994, bylo platné až do právní moci rozsudku, kterým soud rozhodl o jeho neplatnosti. Jestliže se u soudu vede řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, není valná hromada kompetentní potvrzovat platnost takového usnesení. Takový postup označuje dovolatelka za \"přisvojení si kompetence soudu\" rozhodovat o neplatnosti usnesení valné hromady. Pokud jde o usnesení ze dne 15. srpna 1995, nelze podle mínění dovolatelky uznat za platné usnesení učiněné s podmínkou, že jiné nebo jiná předchozí usnesení budou v budoucnu prohlášena za neplatná, neboť takové usnesení postrádá esenciální znak každého usnesení - určitost.

Kromě toho uplatňuje dovolatelka další námitku, a to že schůze společníků, konaná dne 8. listopadu 1994, nebyla vůbec valnou hromadou, neboť nebyla jako valná hromada svolána, a teprve dodatečně byla za valnou hromadu prohlášena. Na valnou hromadu, konanou dne 15. srpna 1995, pak nebyli řádně obesláni všichni společníci; nekonala se tedy platně.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238a odst. 1 písm. e) o.s.ř.

Rozhodnutí o tom, zda J. V. a F. B. byli či nebyli v době podání odvolání, které soud odmítl, jednateli společnosti a zda tedy byli oprávněni podat odvolání, závisí na tom, zda bylo řádně přijato usnesení valné hromady, konané dne 8. listopadu 1994, popřípadě usnesení valné hromady, konané dne 15. srpna 1995, o které odvolací soud opírá své rozhodnutí. J. V. a F. B. jménem společnosti tvrdí, že tato usnesení řádně přijata nebyla, a to jednak z důvodů právních, když obsah přijatých usnesení je v rozporu se zákonem, jednak z důvodů formálních, když žádná z obou valných hromad nebyla řádně svolána.

Právní názor, vyjádřený v dovolání - že když se u soudu vede řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, je toto usnesení platné až do právní moci rozsudku, kterým soud rozhodl o jeho neplatnosti, a valná hromada proto není kompetentní potvrzovat platnost takového usnesení - není správný. Pokud obchodní zákoník ve znění platném v době přijetí sporných usnesení valné hromady společnosti, v ustanovení § 131 odst. 1, stanovil tříměsíční lhůtu, ve které mohly oprávněné osoby požádat soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, byla důsledkem uplynutí této lhůty pouze nenapadnutelnost usnesení valné hromady žalobou podle ustanovení § 131 obch. zák. Rejstříkový soud však byl vždy povinen i po uplynutí této lhůty zkoumat, zda usnesení valné hromady, na jehož základě společnost požadovala povolení změn zápisu v obchodním rejstříku, bylo přijato řádně a zda je v souladu se zákonem, společenskou smlouvou či stanovami. Ani to, že soud dosud nerozhodl o žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ani to, že rejstříkovému soudu přísluší zkoumat usnesení valné hromady i po uplynutí lhůty podle ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák., však nebrání tomu, aby - pokud bylo usnesení valné hromady napadeno jen z toho důvodu, že valná hromada nebyla řádně svolána - jiná, řádně svolaná valná hromada, potvrdila (či spíše znovu přijala) žalobou napadené usnesení valné hromady. Přitom takové \"potvrzující\" usnesení musí být formulováno tak, aby z něj jasně vyplýval úmysl platně přijmout usnesení, jehož platnost je z formálních důvodů zpochybněna. Tato podmínka je v daném případě splněna, když se v zápisu z valné hromady konané dne 8. listopadu 1994 uvádí: \"Ing. D. přednesl návrh na potvrzení platnosti usnesení minulé valné hromady ve věci odvolání jednatelů p. B. a p. V. a jmenování nových jednatelů p. D. a Ing. B.\".

Pokud jde o námitku dovolatelky, týkající se toho, že následné valné hromady, na jejichž usnesení založily soudy obou stupňů svá rozhodnutí, nebyly řádně svolány. Nejvyšší soud ze zápisu z valné hromady konané dne 8. listopadu 1994 zjistil, že jak J. V., tak F. B. byli se svými právními zástupci na valné hromadě přítomni, neprotestovali proti způsobu jejího svolání, zúčastnili se hlasování a přednášeli na ní prostřednictvím svých právních zástupců návrhy na ukončení své účasti ve společnosti. Z dokumentu označeného \"Zápis ze schůze jednatelů obchodní společnosti I.H.K., spol. s ruč. omez., konané dne 29. 8. 1996 v 16,00 hodin\", založeném na čl. 212 a nál. spisu, Nejvyšší soud zjistil, že této schůze se zúčastnili J. V. a F. B., kteří také uvedený dokument podepsali. V dokumentu se na str. 4 v bodu 2 čl. III/Různé, mj. uvádí: \"Jednatelé společnosti konstatují nedodržení ustanovení obchod. zákona. Od data 8. 11. 1994, tedy data poslední řádné valné společnosti I.H.K., s.r.o., do dnešního dne žádná valná hromada platně neproběhla.\" Pod bodem 4, téhož článku i.f. se uvádí: \"Jednatelé společnosti konstatují závěrem, že poslední platná valná hromada společnosti I.H.K. s.r.o. se uskutečnila dne 8. listopadu 1994. Tento závěru je odůvodněn skutečností, že společník společnosti F. B. a společník společnosti J. V. nebyl na jakýkoliv jiný termín konání valné hromady společnosti v období od 8. 11. 1994 dosud, platně, případně vůbec, pozván.\"

Je tedy zřejmé, že v době konání valné hromady ze dne 8. listopadu 1994 a dokonce ještě ani dne 29. srpna 1996 neměli J. V. ani F. B. žádné pochybnosti o tom, že tato valná hromada byla svolána řádně, což dokonce ve shora citovaném dokumentu výslovně stvrzují. Teprve v odůvodnění dovolání namítají, že nešlo o valnou hromadu, neboť nebyla vůbec jako valná hromada svolána, a teprve dodatečně byla za valnou hromadu prohlášena. Pokud by tomu tak skutečně bylo, museli o tom J. V. a F. B. vědět již v době konání valné hromady, a rovněž tedy i dne 29. srpna 1996, kdy jednání konané dne 8. listopadu 1994, jak se uvádí shora výslovně prohlásili za řádnou valnou hromadu J. V. a F. B. ostatně v dovolání svá tvrzení ani nekonkretizují v tom směru, jakým způsobem bylo jednání dne 8. listopadu 1994, o kterém v rozporu se svým dřívějším prohlášením nyní prohlašují, že nebylo valnou hromadou, svoláno, a ani nenabízejí žádné důkazy na podporu svých tvrzení. Po zhodnocení všech uvedených skutečností dospěl Nejvyšší soud k závěru, že z dokladů založených ve spise nevyplývá žádná pochybnost o tom, že valná hromada konaná dne 8. listopadu 1994 byla svolána řádně.

Z uvedeného vyplývá, že J. V. a F. B. byli řádně odvolání z funkce jednatelů na valné hromadě dne 8. listopadu 1994, a od tohoto dne tedy nemohli činit jménem společnosti žádné právní úkony.

Nejvyššímu soudu pak nezbylo než zastavit řízení o dovolání podle ustanovení § 243c a § 104 odst. 2 o.s.ř., když plnou moc k podání dovolání udělily jménem společnosti osoby, které neměly oprávnění ji udělit a z usnesení valné hromady navrhovatelky, konané dne 8. listopadu 1994, vyplývá, že nejvyšší orgán společnosti rozhodl o odvolání osob, které plnou moc udělily, z funkce jednatelů. Ve spisu je na č.l. 259 založeno podání, jímž jednatel navrhovatelky, Ing. J. D., vyjadřuje jednoznačně názor, že podání J. V. a F. B., označené jako odvolání navrhovatelky, \"je nicotným právním aktem\". Z uvedeného je zřejmé, že není vůlí společnosti domáhat se změn zápisu v obchodním rejstříku ve prospěch uvedených osob.

Nedostatek řádné plné moci dovolatelky, který je jinak odstranitelným nedostatkem, tedy v projednávané věci zcela zřejmě nelze odstranit. Proto Nejvyšší soud řízení o dovolání zastavil.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz