29. 4. 2019
ID: 109206upozornění pro uživatele
Neúčinnost právních jednání pro účely insolvenčního řízení
Institut neúčinnosti právních jednání pro účely insolvenčního řízení upravuje ustanovení § 235 a násl. zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „IZ“). Neúčinnými jsou podle těchto ustanovení IZ právní úkony, resp. právní jednání, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodnění některých věřitelů na úkor ostatních.
Ve srovnání s obecnou úpravou relativní neúčinnosti v ustanovení § 589 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) je oprávněn v insolvenčním řízení domáhat se neúčinnosti právního jednání dlužníka pouze insolvenční správce. Smysl tohoto institutu spočívá v tom, že neúčinná právní jednání zůstávají platnými, pozbývají však právních účinků vůči okruhu subjektů, v jejichž prospěch má neúčinnost působit a insolvenční správce je povinen vymáhat plnění z neúčinného právního jednání ve prospěch majetkové podstaty.
Naproti tomu podle obecné úpravy relativní neúčinnosti v občanském zákoníku se neúčinnost právního jednání dlužníka zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba). Právním následkem určení neúčinnosti je možnost věřitele požadovat uspokojení pohledávky z toho, co odporovaným úkonem z dlužníkova majetku ušlo. Podle judikatury vztahující se k uvedené problematice lze toto právo realizovat v exekučním řízení vedeném nikoli proti dlužníkovi, ale osobou povinnou je ten, kdo měl z úkonu prospěch, tj. původní žalovaný v nalézacím řízení. Hmotněprávní způsob ochrany věřitele, jehož projevem bylo v nalézacím řízení určení neúčinnosti právního jednání, tak má přímou návaznost na řízení o výkonu rozhodnutí či exekuční. Podstatnou odlišností zvláštní úpravy v IZ oproti obecné úpravě v občanském zákoníku je tedy skutečnost, že plnění z neúčinného právního jednání dle IZ nezůstává v dispozici žalovaného a není k dispozici žalobci pouze prostřednictvím exekuce, nýbrž toto plnění náleží do majetkové podstaty.
V praxi jsme se setkali s případem, kdy objednatel uzavřel se zhotovitelem smlouvu o dílo na zhotovení stavby. Na základě této smlouvy měl objednatel zaplatit zhotoviteli doplatek ceny díla. Proti pohledávce zhotovitele na doplacení ceny díla uplatnil objednatel proti zhotoviteli pohledávku na zaplacení smluvních pokut za nedodržení dílčích termínů realizace díla a pohledávky subdodavatelů za zhotovitelem, které od nich objednatel nabyl postoupením; tyto pohledávky objednatel započetl proti pohledávce zhotovitele na doplatek ceny díla. Mezi objednatelem a zhotovitelem díla byla vedena jednání o vypořádání vzájemných sporných pohledávek a tato jednání skončila uzavřením dohody o narovnání. Podstatou narovnání bylo uhrazení doplatku ceny díla objednatelem nikoli zhotoviteli, ale ve prospěch subdodavatelů zhotovitele. K uzavření dohody o narovnání nicméně došlo až poté, co vůči zhotoviteli jakožto dlužníku bylo zahájeno insolvenční řízení.
Insolvenční správce uplatnil u soudu vůči objednateli žalobu na určení neúčinnosti dohody o narovnání a na zaplacení doplatku ceny díla žalobci pro účely insolvenčního řízení. Neúčinnost dohody o narovnání opíral insolvenční správce o argumentaci, že dohodu uzavřel dlužník v rozporu s jeho omezením nakládat majetkovou podstatou podle ustanovení § 111 odst. 1 a 2 IZ v období po zahájení insolvenčního řízení do zjištění úpadku, dále namítal, že důsledku uzavření dohody o narovnání nemohou být přihlášení věřitelé dlužníka uspokojeni v insolvenčním řízení v takové míře, v jaké by to bylo možné, kdyby dohoda nebyla uzavřena a zároveň neúčinným právním úkonem došlo ke zvýhodnění žalovaného věřitele na úkor přihlášených věřitelů.
Uvedený soudní spor skončil pravomocným rozsudkem soudu, kterým byla vyslovena neúčinnost dohody o narovnání vůči věřitelům uplatňujícím své právo vůči dlužníkovi (zhotoviteli) v rámci insolvenčního řízení, přičemž ohledně povinnosti zaplatit insolvenčnímu správci jako žalobci jím požadované plnění byla žaloba zamítnuta. S tímto rozsudkem se ztotožňujeme.
Výrok odvolacího soudu, pokud jde o určení neúčinnosti právního jednání na základě žaloby insolvenčního správce, který je výlučně k podání odpůrčí žaloby aktivně legitimován, musí vycházet z toho, že neúčinnost oproti neplatnosti, která působí absolutně, je relativní a platnost odporovatelného právního jednání dlužníka vůči třetím osobám zůstává zachována. V IZ není explicitně uvedeno, vůči komu je právní jednání neúčinné. Pouze v ustanovení § 236 odst. 1 IZ se konstatuje, že v insolvenčním řízení dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty. S ohledem na výše uvedené skutečnosti a s přihlédnutím k ustanovení § 237 odst. 4 IZ, podle něhož se mohou osoby po skončení insolvenčního řízení domáhat vrácení vydaného plnění, pokud nebylo použito k uspokojení věřitelů, lze dospět k závěru, že by neúčinnost předmětného právního jednání měla být soudem vyslovena vůči insolvenčním věřitelům, kteří v rámci insolvenčního řízení uplatňují svá práva proti dlužníkovi.
Pokud došlo mezi žalovaným a insolvenčním dlužníkem k uzavření dohody o narovnání, která byla odvolacím soudem pravomocně shledána neúčinnou pro zkracování možnosti uspokojení věřitelů, avšak žalovanému se uzavřením této dohody nedostalo žádného reálného plnění, jež by zakládalo právo insolvenčního správce podle § 239 odst. 4 IZ domáhat se jeho vydání do majetkové podstaty z titulu neúčinného právního úkonu, soud by neměl shledat nárok správce na vydání plnění do majetkové podstaty za důvodný. Tím nejsou v důsledku pravomocného rozhodnutí insolvenčního soudu o neúčinnosti dohody o narovnání dotčeny pohledávky dlužníka (zhotovitele) ze smlouvy o dílo. Insolvenční správce se může domáhat jejich splnění, tj. může pravidelným pořadem práva uplatňovat proti žalovanému žalobou podanou u věcně a místně příslušného soudu okresního soudu pohledávku z původního (narovnaného) závazkového právního vztahu, tj. v daném případě nárok na doplacení ceny díla z předmětné smlouvy o dílo.
Insolvenční správce není ovšem v takovém případě odkázán pouze na vymáhání pohledávky dlužníka pořadem práva svým jménem. Tím by mu byly fakticky znemožněny cesty zpeněžení pohledávky jiným způsobem, např. úplatným postoupením dlužníkových pohledávek (ustanovení § 283 odst. 1 IZ). Při zpeněžení dlužníkových pohledávek smlouvami o jejich postoupením není insolvenční správce vázán žádnými dřívějšími smluvními ujednáními o nemožnosti jejich převedení. Nevyužije-li insolvenční správce uvedené možnosti domáhat se pohledávek dlužníka ve prospěch majetkové podstaty pořadem práva svým jménem a zvolí prodej, tj. úplatné postoupení pohledávky z majetkové podstaty, osobě třetí, která není věřitelem přihlášeným v insolvenčním řízení, byť k postoupení pohledávky došlo se souhlasem insolvenčního soudu a úplata za postoupení byla insolvenčním správcem zahrnuta do majetkové podstaty, musí nabyvatel postoupené pohledávky počítat s tím, že takové postoupení má dopad na její kvalitu a obsah.
Neúčinnost dohody o narovnání byla v daném případě soudem správně stanovena pouze vůči věřitelům uplatňujícím své právo vůči dlužníkovi v rámci insolvenčního řízení a nepůsobí tedy absolutně. Nelze proto argumentovat v tom smyslu, že v důsledku postoupení pohledávky třetí osobě došlo pouze ke změně věřitele, což nemá vliv na samotnou podstatu postupované pohledávky a na její obsah, a že dohoda o narovnání byla pro jakéhokoli postupníka zcela odklizena. Jestliže postupník není osobou, vůči níž byla neúčinnost dohody o narovnání soudem vyslovena, a jedná se o subjekt vymáhající pohledávku mimo insolvenční řízení, může se žalovaný důvodně bránit tím, že postoupená pohledávka zanikla uzavřením dohody o narovnání. Za opodstatněnou nelze považovat ani případnou námitku postupníka, že nebyl účastníkem dohody o narovnání.
Právní názor prezentovaný v tomto článku s poukazem na současnou rozhodovací praxi soudů, jakkoli je podle našeho názoru zcela v souladu s účelem institutu neúčinnosti právních jednání v insolvenčním řízení, však nemá jednoznačnou oporu v příslušných ustanoveních IZ a dosud ani v judikatuře Nejvyššího soudu. Právní jistotě, zejména potenciálních zájemců o nabytí pohledávek nabízených k odkupu insolvenčními správci, by v tomto směru jistě přispěla novelizace ustanovení § 235 a násI. IZ.
MT Legal s.r.o., advokátní kancelář
Jugoslávská 620/29
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 866 555
Fax: +420 222 866 546
e-mail: info@mt-legal.com
Jakubská 121/1
602 00 Brno 2
Tel.: +420 542 210 351
e-mail: info@mt-legal.com
Bukovanského 1345/30
710 00 Ostrava – Slezská Ostrava
Tel.: +420 596 629 503
e-mail: info@mt-legal.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Insolvenční správce uplatnil u soudu vůči objednateli žalobu na určení neúčinnosti dohody o narovnání a na zaplacení doplatku ceny díla žalobci pro účely insolvenčního řízení. Neúčinnost dohody o narovnání opíral insolvenční správce o argumentaci, že dohodu uzavřel dlužník v rozporu s jeho omezením nakládat majetkovou podstatou podle ustanovení § 111 odst. 1 a 2 IZ v období po zahájení insolvenčního řízení do zjištění úpadku, dále namítal, že důsledku uzavření dohody o narovnání nemohou být přihlášení věřitelé dlužníka uspokojeni v insolvenčním řízení v takové míře, v jaké by to bylo možné, kdyby dohoda nebyla uzavřena a zároveň neúčinným právním úkonem došlo ke zvýhodnění žalovaného věřitele na úkor přihlášených věřitelů.
Uvedený soudní spor skončil pravomocným rozsudkem soudu, kterým byla vyslovena neúčinnost dohody o narovnání vůči věřitelům uplatňujícím své právo vůči dlužníkovi (zhotoviteli) v rámci insolvenčního řízení, přičemž ohledně povinnosti zaplatit insolvenčnímu správci jako žalobci jím požadované plnění byla žaloba zamítnuta. S tímto rozsudkem se ztotožňujeme.
Výrok odvolacího soudu, pokud jde o určení neúčinnosti právního jednání na základě žaloby insolvenčního správce, který je výlučně k podání odpůrčí žaloby aktivně legitimován, musí vycházet z toho, že neúčinnost oproti neplatnosti, která působí absolutně, je relativní a platnost odporovatelného právního jednání dlužníka vůči třetím osobám zůstává zachována. V IZ není explicitně uvedeno, vůči komu je právní jednání neúčinné. Pouze v ustanovení § 236 odst. 1 IZ se konstatuje, že v insolvenčním řízení dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty. S ohledem na výše uvedené skutečnosti a s přihlédnutím k ustanovení § 237 odst. 4 IZ, podle něhož se mohou osoby po skončení insolvenčního řízení domáhat vrácení vydaného plnění, pokud nebylo použito k uspokojení věřitelů, lze dospět k závěru, že by neúčinnost předmětného právního jednání měla být soudem vyslovena vůči insolvenčním věřitelům, kteří v rámci insolvenčního řízení uplatňují svá práva proti dlužníkovi.
Pokud došlo mezi žalovaným a insolvenčním dlužníkem k uzavření dohody o narovnání, která byla odvolacím soudem pravomocně shledána neúčinnou pro zkracování možnosti uspokojení věřitelů, avšak žalovanému se uzavřením této dohody nedostalo žádného reálného plnění, jež by zakládalo právo insolvenčního správce podle § 239 odst. 4 IZ domáhat se jeho vydání do majetkové podstaty z titulu neúčinného právního úkonu, soud by neměl shledat nárok správce na vydání plnění do majetkové podstaty za důvodný. Tím nejsou v důsledku pravomocného rozhodnutí insolvenčního soudu o neúčinnosti dohody o narovnání dotčeny pohledávky dlužníka (zhotovitele) ze smlouvy o dílo. Insolvenční správce se může domáhat jejich splnění, tj. může pravidelným pořadem práva uplatňovat proti žalovanému žalobou podanou u věcně a místně příslušného soudu okresního soudu pohledávku z původního (narovnaného) závazkového právního vztahu, tj. v daném případě nárok na doplacení ceny díla z předmětné smlouvy o dílo.
Insolvenční správce není ovšem v takovém případě odkázán pouze na vymáhání pohledávky dlužníka pořadem práva svým jménem. Tím by mu byly fakticky znemožněny cesty zpeněžení pohledávky jiným způsobem, např. úplatným postoupením dlužníkových pohledávek (ustanovení § 283 odst. 1 IZ). Při zpeněžení dlužníkových pohledávek smlouvami o jejich postoupením není insolvenční správce vázán žádnými dřívějšími smluvními ujednáními o nemožnosti jejich převedení. Nevyužije-li insolvenční správce uvedené možnosti domáhat se pohledávek dlužníka ve prospěch majetkové podstaty pořadem práva svým jménem a zvolí prodej, tj. úplatné postoupení pohledávky z majetkové podstaty, osobě třetí, která není věřitelem přihlášeným v insolvenčním řízení, byť k postoupení pohledávky došlo se souhlasem insolvenčního soudu a úplata za postoupení byla insolvenčním správcem zahrnuta do majetkové podstaty, musí nabyvatel postoupené pohledávky počítat s tím, že takové postoupení má dopad na její kvalitu a obsah.
Neúčinnost dohody o narovnání byla v daném případě soudem správně stanovena pouze vůči věřitelům uplatňujícím své právo vůči dlužníkovi v rámci insolvenčního řízení a nepůsobí tedy absolutně. Nelze proto argumentovat v tom smyslu, že v důsledku postoupení pohledávky třetí osobě došlo pouze ke změně věřitele, což nemá vliv na samotnou podstatu postupované pohledávky a na její obsah, a že dohoda o narovnání byla pro jakéhokoli postupníka zcela odklizena. Jestliže postupník není osobou, vůči níž byla neúčinnost dohody o narovnání soudem vyslovena, a jedná se o subjekt vymáhající pohledávku mimo insolvenční řízení, může se žalovaný důvodně bránit tím, že postoupená pohledávka zanikla uzavřením dohody o narovnání. Za opodstatněnou nelze považovat ani případnou námitku postupníka, že nebyl účastníkem dohody o narovnání.
Právní názor prezentovaný v tomto článku s poukazem na současnou rozhodovací praxi soudů, jakkoli je podle našeho názoru zcela v souladu s účelem institutu neúčinnosti právních jednání v insolvenčním řízení, však nemá jednoznačnou oporu v příslušných ustanoveních IZ a dosud ani v judikatuře Nejvyššího soudu. Právní jistotě, zejména potenciálních zájemců o nabytí pohledávek nabízených k odkupu insolvenčními správci, by v tomto směru jistě přispěla novelizace ustanovení § 235 a násI. IZ.
JUDr. Roman Buzek,
advokátMT Legal s.r.o., advokátní kancelář
Jugoslávská 620/29
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 866 555
Fax: +420 222 866 546
e-mail: info@mt-legal.com
Jakubská 121/1
602 00 Brno 2
Tel.: +420 542 210 351
e-mail: info@mt-legal.com
Bukovanského 1345/30
710 00 Ostrava – Slezská Ostrava
Tel.: +420 596 629 503
e-mail: info@mt-legal.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
