epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    13. 5. 2020
    ID: 111055upozornění pro uživatele

    Nová koncepce monistického systému vnitřní struktury uspořádání akciové společnosti

    V následujícím článku, který je již druhým v pořadí ze série, v níž se naše advokátní kancelář detailněji zaměřuje na změny, které přinese první rozsáhlá novela zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), jejíž převážná část nabyde účinnosti dne 1. 1. 2021, bychom Vám rádi podrobněji přiblížili další ze zásadních změn, které novela přinese, a to změny týkající se právní úpravy koncepce monistického systému vnitřní struktury uspořádání akciové společnosti. Ta by měla, na rozdíl od současné právní úpravy, která čelí četným výkladovým problémům, reflektovat podobu monistického systému řízení společnosti známou z právních řádů jiných evropských zemí.

    Obecně

    Dle dosavadní právní úpravy jsou v případě volby monistické struktury vnitřního uspořádání akciové společnosti, ve smyslu ustanovení § 396 odst. 2 ZOK, obligatorně zřizovány dva orgány, a to správní rada a statutární ředitel, čímž se monistický systém svou organizací fakticky příliš neliší od dualistického systému.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Stěžejní změnou, kterou novela ZOK zavede, bude zrušení orgánu statutárního ředitel a jediným povinně zřizovaným orgánem akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury tak, dle výše referovaného ustanovení, bude správní rada.

    Zatímco kompetence valné hromady zůstanou výše popsanou změnou zákona nedotčeny, postavení a působnosti statutárního ředitele budou po novele zákona přeneseny na správní radu, která bude statutárním orgánem akciové společnosti s řídící a současně i kontrolní funkcí.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Obchodní vedení a kompetence

    Novelou zákona dále dojde k nahrazení současného problematického ustanovení § 456 ZOK, které v praxi přináší výkladové nejasnosti ohledně postavení a působnosti orgánů akciové společnosti s monistickou strukturou vnitřního uspořádání, neboť nelze zcela jednoznačně určit, která zákonná ustanovení v rámci dualistického systému se mají aplikovat i v systému monistickém a na jaké orgány. Namísto toho bude předmětným ustanovením zákona stanoveno, že statutárním orgánem společnosti je správní rada, které přísluší obchodní vedení a dohled nad činností společnosti.

    Dále bude platit, že působností správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení a základní zaměření dohledu nad činností společnosti nelze pověřit osoby odlišné od členů správní rady a tuto působnost nelze ani rozdělit mezi členy správní rady podle určitých oborů podle občanského zákoníku. Správní rada také zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitimní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty. Tímto a současně řadou dalších ustanovení ZOK budou explicitně stanoveny kompetence správní rady, což by mělo v praxi výrazně přispět k posílení právní jistoty.

    Zaměstnanecká participace

    Změnou ustanovení § 456 ZOK, které aktuálně ve druhém odstavci určuje, že ,,Kde se v tomto zákoně stanoví o dozorčí radě, rozumí se tím podle okolností správní rada nebo předseda správní rady anebo jiný orgán s obdobnou kontrolní působností“, bude mimo jiné najisto postavena sporná a často diskutovaná otázka, zdali se ustanovení § 448 a násl. ZOK o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci uplatní i na správní radu akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního uspořádání, neboť po nabytí účinnosti novely ZOK nebude dle našeho názoru dán prostor pro tyto úvahy s tím, že ustanovení o kodeterminaci se na akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního uspořádání neaplikují.

    Povinnost zaměstnanecké participace plyne pro akciové společnosti s dualistickým uspořádáním přímo ze zákona, tedy z ustanovení § 448 a § 448a novely ZOK. Avšak povinnost zaměstnanecké participace pro monistický systém není v novele ZOK pro správní radu opět nijak výslovně stanovena. Pro správní radu existuje samostatná úprava počtu jejích členů, která stanovuje, že správní rada má tři členy, neurčí-li stanovy jinak. Není zde uveden žádný požadavek na dělitelnost počtu členů správní rady třemi jako je tomu v ustanovení § 448 novely ZOK týkající se dozorčí rady. Jsme toho názoru se, že pokud by zákonodárce zamýšlel, aby se právní úprava zaměstnanecké participace vztahovala i na správní radu, učinil by tak výslovně a zakomponoval by toto ustanovení přímo do novely ZOK i pro správní radu. A to i s ohledem na předchozí novelizaci, kterou byl zaměstnanecké participace zavedena a která danou nejistotu ohledně aplikovatelnosti způsobila. V tomto případě se domníváme, že je nyní prakticky jisté, že na správní radu v monistickém systému se i s ohledem na její postavení jako statutárního orgánu společnosti pravidla o zaměstnanecké participaci nevztáhnou.

    Funkce a personální obsazení

    Novela ZOK dále rovněž zrušuje funkci předsedy správní rady, neboť dle zákonodárce stávající právní úprava, konkrétně tedy ustanovení § 461 a § 462 ZOK, vytváří mylný dojem, že předseda správní rady je dalším obligatorně zřizovaným orgánem, což je nežádoucí a narušující koncepci monistického systému akciové společnosti.

    Navrhovaná změna obecně se týkající personálního obsazení správní rady nebyla přijata, nadále proto platí, že správní rada má tři členy, neurčí-li stanovy akciové společnosti jinak. Nově však bude upravena délka funkčního období členů správní rady, která bude stanovena obdobně jako u členů představenstva akciové společnosti s dualistickým systémem vnitřního uspořádání akciové společnosti, tedy nebudou-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce obsahovat délku funkčního období, platí, že činí tři roky.

    Kromě výše popsaných naprosto zásadních změn přinese novela ZOK i další úpravy, které budou reflektovat pozměněnou koncepci monistického systému řízení akciové společnosti. V této souvislosti lze příkladmo poukázat na změnu pravidel pro volbu členů správní rady valnou hromadou nebo změnu postupu při doplňování členů správní rady v případě, kdy funkce některého z nich zanikne.

    Nově výslovně platí, že členy správní rady volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že právo jmenovat jednoho nebo více členů správní rady a takto jmenovaného člena odvolat je spojeno s akcií. Na takový případ se pak budou aplikovat ustanovení upravující jmenování a odvolání člena dozorčí rady jmenovaného akcionářem. V případě smrti člena správní rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem správní rady, bez právního nástupce, zvolí valná hromada do dvou měsíců nového člena správní rady. Jestliže nebude z výše uvedených důvodů správní rada schopna plnit své funkce, pak jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

    Dále se rovněž výslovně zavádí ustanovení, podle kterého může být stanovami určeno, že správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady, pokud tedy stanovy neurčují něco jiného. Jak již bylo uvedeno výše, členem správní rady může být také právnická osoba. Pokud stanovy akciové společnosti neurčí něco jiného a dojde-li k zániku právnické osoby, která má právního nástupce, stane se tento právní nástupce členem správní rady.

    Další novinkou bude zakotvení zákazu konkurence členů správní rady a změna způsobu jejího hlasování, a to po vzoru právní úpravy platné pro představenstvo akciové společnosti s dualistickým systémem. Na člena správní rady se dále použijí ustanovení o střetu zájmů člena kontrolního orgánu. Vedle těchto doplnění novela samozřejmě i deroguje ustanovení, jež nejsou s novou koncepcí monistického systému nadále slučitelná.

    Přechodná ustanovení

    Veškeré změny týkající se koncepce monistické struktury vnitřního uspořádání akciové společnosti popsané v tomto článku, se uplatní od účinnosti novely, tj. od 1. 1. 2021.

    Na základě přechodných ustanovení novely, ujednání stanov akciových společnosti, která odporují donucujícím ustanovením novelizovaného znění ZOK, pozbývají závaznosti dnem nabytí účinnosti novely a všechny dotčené akciové společnosti jsou povinny přizpůsobí své stanovy novelizovanému znění ZOK a založit stanovy do sbírky listin obchodního rejstříku, nejpozději do 1 roku ode dne nabytí účinnosti novely, tj. do 1. 1. 2022.

    Pokud jde o nově zakotvený zákaz konkurence členů správní rady, dle přechodných ustanovení novely ZOK mohou členové správní rady, kteří mají ke dni nabytí účinnosti novely povolen výkon činnosti, jíž se zákaz konkurence týká, tuto činnost i nadále vykonávat.

    Přechodná ustanovení novely ZOK rovněž stanoví, že akciová společnost, která byla založena přede dnem nabytí účinnosti novely, uvede stanovy do souladu s novelizovaným zněním § 457 odst. 1 ZOK, a to nejpozději v den konání volby nových členů správní rady nebo při první změně počtu členů správní rady ve stanovách. Toto přechodné ustanovení však považujeme za zcela bezpředmětné, neboť současné a novelizované znění § 457 odst. 1 ZOK jsou naprosto totožné.

    Doporučení na změny

    Vzhledem k výše referovaným přechodným ustanovením novely ZOK nelze než doporučit všem akciovým společnostem s monistickou vnitřní strukturou, aby bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti novely ZOK přistoupily ke změně svých stanov, tak aby jejich úplné znění odpovídalo pozměněné koncepci monistického systému vnitřního uspořádání akciové společnosti, a to zejména v rozsahu stanoveném kogentními ustanoveními novelizovaného znění ZOK.

    Již nyní lze doporučit, aby se dotčené společnosti začaly postupně seznamovat s novelizovaným zněním ZOK a připravovat se tím tak na nezbytné provedení změn, které je v této souvislosti čeká či si začaly předstihem plánovat, jakým způsobem budou tyto změny realizovány, jakmile nastane účinnost novely ZOK.

    Závěr

    Závěrem lze tedy shrnout, že novela ZOK přinese zásadní změny koncepce monistické struktury vnitřního uspořádání akciové společnosti, ve kterém bude pouze jediný obligatorně zřizovaný orgán, čímž bude obsahově naplňovat své pojmové označení a nebude již nadále pouze jakousi obdobou dualistického systému. Po vzoru evropských uspořádání v rámci monistické struktury řízení akciové společnosti budou jedinému orgánu, tj. správní radě, svěřeny veškeré řídící a kontrolní pravomoci.

    V celkovém kontextu jde tedy o velice žádoucí změnu, která odstraní mnohé nejasnosti, které se pojily se současnou právní úpravou, zejména v oblastí postavení a kompetencí orgánů v rámci monistického systému řízení akciové společnosti a přinese tak podnikatelským subjektům možnost volby mezi dvěma zcela odlišnými vnitřními uspořádáními akciové společnosti a v praxi posílí jejich právní jistotu v rámci fungování toho kterého systému.

    Vajdová
    Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová,
    advokátní koncipientka
     

    Mgr. Tereza Dvořáková,
    advokátní koncipientka
     

    Málek
    Mgr. Jakub Málek,
    partner
     

    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová, Mgr. Tereza Dvořáková, Mgr. Jakub Málek (PEYTON)
    13. 5. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.