Novela obchodního zákoníku (z.č. 501/2001 Sb.) – souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu

Zcela nově se do obchodního zákoníku dostává právní úprava souběžného zvýšení a snížení základního kapitálu s cílem přizpůsobení jmenovité hodnoty registrovaných cenných papírů jejich ceně na veřejném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě upsání nových akcií.

Jestliže jsou splněny podmínky § 216a obchodního zákoníku (snižuje se základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo se snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu) a účelem snížení základního kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících registrovaných akcií jejich ceně na veřejném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky, může valná hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu (souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu).

V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, je-li z tohoto způsobu určení patrné, o kolik bude základní kapitál snížen, a pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a částky, o kterou byl základní kapitál zvýšen.

Dohoda akcionářů o zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou musí nově obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již dříve nebo je vykonali, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky, na nějž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.

Velmi zajímavou se po novele jeví nová právní úprava § 206 odst. 2 obchodního zákoníku. Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu řízení. Soud vydá rozhodnutí o návrhu ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání. Nová právní úprava v podstatě znamená, že soud nezkoumá splnění podmínek pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz