Odpovědnost jednatele za jednání jménem společnosti po odvolání z funkce

Výše uvedený závěr byl konstatován v usnesení Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 29 Cdo 4095/2016 ze dne 29. března 2017.

Soud prvního stupně při svém rozhodování vycházel z těchto skutkových okolností:

• žalovaný, potom co byl valnou hromadou odvolán z funkce jednatele žalobkyně a následně se domáhal vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady o svém odvolání, uzavřel „jako jednatel“ s bezpečnostní agenturou smlouvu o poskytování bezpečnostních služeb;
• usnesením Krajského soudu v Plzni bylo nařízeno předběžné opatření vůči žalobkyni spočívající v povinnosti umožnit přístup do jejích objektů jejím dodavatelům a odběratelům, přičemž takovémuto přístupu do objektů bylo bráněno danou bezpečnostní agenturou dle pokynů žalovaného a následně došlo usnesením Okresního soudu v Chebu k nařízení výkonu tohoto předběžného opatření a uložení pokuty žalobkyni spolu s náklady řízení.
  

Žalobkyně dané pokuty spolu s náklady řádně uhradila, čímž jí vznikla škoda, kterou se v předmětném řízení domáhala po žalovaném.

Soud prvního stupně stanovil, že v době vzniku újmy nebyla dána odpovědnost žalovaného jako člena statutárního orgánu za porušení péče řádného hospodáře, jelikož byl v této době ze své funkce jednatele již odvolán a je třeba na něj pohlížet jako na odvolaného jednatele a to i přesto, že takovéto usnesení valné hromady o jeho odvolání bylo napadeno u soudu návrhem na vyslovení neplatnosti a ještě nedošlo k pravomocnému ukončení věci. Soud proto nárok žalobce na náhradu škody posoudil dle § 373 ve spojení s § 757 obch. zák.

Řízení v druhém stupni

K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně zrušil a vrátil věc tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odvolací soud stanovil, že pro rozhodnutí v předmětné věci je právně významný výsledek řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o odvolání žalovaného z funkce jednatele, o němž nebylo doposud pravomocně rozhodnuto. Do té doby by totiž nebylo jasné, zda žalovaný v rozhodné době jednal jako jednatel žalobkyně či nikoliv.

Řízení u dovolacího soudu

Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání, majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení právní otázky, která nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu doposud vyřešena. Šlo o otázku režimu, ve kterém za své jednání odpovídá osoba, jež byla odvolána z funkce jednatele společnosti usnesením valné hromady, které napadla návrhem na vyslovení neplatnosti u soudu, přičemž toto řízení nebylo doposud pravomocně skončeno, a která i po „zániku funkce“ nadále jednala jako „jednatel“ společnosti.

Nejvyšší soud ČR shodně s dovolatelem konstatoval, že pro výsledek řízení není významné, zda byl žalovaný ze své funkce odvolán platně či nikoliv, neboť za škodu bude žalovaný odpovídat podle § 194 odst. 5[1] ve spojení s § 135 odst. 2 obch. zák.

Nejvyšší soud ČR v této věci konstatoval:

„[…] jedná-li jednatel poté, kdy byl odvolán ze své funkce, „jménem společnosti“, jako by nadále byl jejím jednatelem, je nezbytné na jeho jednání klást stejné požadavky, jaké zákon stanoví pro jednání (skutečného) jednatele. Za této situace pak v případě porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře musí takový „jednatel“ nutně odpovídat za škodu tímto jednáním způsobenou stejně, jako by jednatelem společnosti formálně byl. Pro uvedený závěr přitom není významné, zda takový „jednatel“ o svém odvolání nevěděl, nebo zda o něm věděl, a přesto jej vědomě nerespektoval.“

Nejvyšší soud tedy napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Závěr

Výše uvedené rozhodnutí nepochybně rozšiřuje odpovědnost členů orgánů obchodních korporací a to i po zániku jejich funkce, čímž poskytuje větší ochranu věřitelům obchodní korporace a korporaci samotné. Lze se domnívat, že rozhodnutí, i když aplikující předchozí úpravu obchodního zákoníku, bude použitelné i za účinnosti současného zákona o obchodních korporacích. Rovněž není důvodu, proč by dané rozhodnutí nebylo aplikovatelné i na jiné členy orgánů obchodní korporace a taktéž i na prokuristu. Taktéž lze mít za to, že když dané rozhodnutí nebere v potaz vědomost či nevědomost jednatele ohledně svého odvolání z funkce, bude dané rozhodnutí aplikovatelné i v případě, kdy člen orgánu obchodní korporace ze své funkce odstoupí.




Klára Mikešová


Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

Florentinum
Na Florenci 15
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 225 385 333
Fax:    +420 225 385 444
e-mail:    wl@weinholdlegal.com


____________________________________
[1] Pozn. dnes § 53 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz