epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 2. 2015
    ID: 96854upozornění pro uživatele

    Odpovědnost statutárních orgánů a její funkce

    Celkově u odpovědnosti s účinností ObčZ došlo k několika změnám. Troufám si říct, že se změnilo celé chápání odpovědnosti, tak jak jsme ho znali v předchozím Občanském zákoníku.[1] V tomto článku bych chtěla odpovědět na otázku, jak se změnila odpovědnost obchodních korporací oproti obchodnímu zákoníku. Je odpovědnost rozšířenější než byla předtím?

    V následujícím výkladu se soustředím na odpovědnost soukromoprávní, ve které vytyčím odpovědnost člena statutárního orgánu vůči té korporaci, ve které je členem.[2]

    Ze znění paragrafů předchozího Občanského zákoníku plynulo, že existuje odpovědnost za škodu, způsobenou určitým jednáním. Nyní zákon stojí na tom, že každý odpovídá za řádný výkon svých povinností a při porušení této hlavní odpovědnosti vzniká povinnost k náhradě škody, kterou svým jednáním způsobí. U  korporace se jedná o značnou změnu, neboť její celá úprava stojí na tom, že má být jednáno lege artis, což znamená, že každý je odpovědný za to, že bude jednat řádně, a  pokud selže, tak bude hradit škodu.[3]

    Z institutu odpovědnosti plyne zejména motivační a prevenční funkce. Statutární orgán, jakožto volený orgán obchodní korporace, odpovídá za škodu, kterou svým jednáním způsobil. V obchodním zákoníku se ve spojitosti s otázkou náhrady škody jednalo o objektivní odpovědnost, tedy nebralo se v potaz zavinění člena statutárního orgánu.[4] U kapitálových společností byl statutární orgán povinen podle ust. § 194 odst. 5 ObchZ zachovávat mlčenlivost a vykonávat funkci s náležitou péčí.

     Po analýze ustanovení ZOK a ObčZ, ve kterém jsou orgány právnických osob upraveny obecně, jsem dospěla k názoru, že odpovědnost statutárního orgánu je širší, než byla doposud před účinností ObčZ a ZOK. Vyvozuji toto tvrzení zejména z ust. § 159 ObčZ, které vymezuje povinnost vykonávat funkci člena statutárního orgánu s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Za nedbalé se považuje to chování člena statutárního orgánu, který při výkonu funkce není této péče schopen, ač to musel vědět již při přijetí této funkce. Předchozí právní úprava obsahovala ustanovení, ve kterém bylo pouze to, že má jednat s péčí řádného hospodáře, ale nebylo to nijak rozvedeno dále, kdežto nyní je v ust. § 159 ObčZ obecná definice. Každý, kdo je ustanoven do této funkce, musí již okamžikem přijetí vědět, že je povinen takto jednat, i když je logické, že občas nastanou nepředvídatelné situace, kdy tomu tak býti nemusí. V této situaci musí člen orgánu adekvátně zareagovat a musí z této situace „dovodit pro sebe důsledky.“[5] Zvýšenou odpovědnost spatřuji také v  diskvalifikačních důvodech souvisejících s úpadkem a zavedením nového institutu ručení člena při úpadku korporace.

    Souhlasím s myšlenkou Havla, že člen orgánu je stíhán obavou, že bude-li jednat v rozporu s fiduciárními povinnostmi, sníží se tím jeho „cena“ na trhu a šance najít i poté obdobně ohodnocenou funkci. Lze současně předpokládat, že statutární orgán se bude bát rizika a nebude podnikat nezodpovědné kroky.[6] S ohledem na výše uvedené, je možno uzavřít, že členové statutárního orgánu budou motivováni jednat s řádnou péčí a v souladu se zájmy korporace, pod možnou hrozbou zvýšené odpovědnosti, což by mělo jejich jednání ovlivňovat. Jako možnou prevenci vzniku odpovědnosti při jednání statutárního orgánu spatřuji nové ust. § 51 odst. 2 ZOK, který stanoví možnost „požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.“[7] V případě, že má statutár pochyby ohledně uzavření smlouvy, která by mohla mít zásadní vliv na fungování korporace, je vhodné, aby odpovídajícím způsobem předložil návrh, jak má valná hromada rozhodnout. Diskutabilní bude přinejmenším otázka odpovědnosti člena statutárního orgánu za pokyn valné hromady. [8]

    Odpovědnost v sobě zahrnuje i funkci kompenzační, která vyplývá z ust. § 53 odst. 1 ZOK. Dle tohoto ustanovení „osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získala.“[9] Zákon klade a priori důraz na vydání prospěchu před náhradou peněžní. Jestliže vznikla korporaci porušením této povinnosti i škoda, tak tuto může vypořádat na základě smlouvy o vypořádání újmy, kterou se členem statutárního orgánu uzavře. Tento výrazný posun oproti úpravě v minulém občanském zákoníku, hodnotím jako velký přínos v chápání podstaty majetkových vztahů. Vydání prospěchu oproti nahrazení škody v penězích bude spravedlivější, neboť v mnohých případech peněžní náhrada nemusela odpovídat škodě, která byla doopravdy způsobena. Ten, kdo porušil péči řádného hospodáře, bude povinen nahradit škodu uvedením do předešlého stavu.

    Zákon o obchodních korporacích se zabývá objektivním pojetím povinné péče, kdy je jednání člena orgánu poměřováno s jednáním jiné osoby, která je v podobném postavení. Odpovědnost je zde také dvojí, a to pokud korporaci vznikla pouze újma, či osoba, která s péčí řádného hospodáře nejednala, měla z tohoto jednání prospěch. Je zde stanovena i sankce, kdy obchodní korporace může újmu vymáhat při souhlasu dvoutřetinové většiny společníků, pokud z této činnosti měla osoba prospěch, je povinna vydat prospěch vždy, či jej nahradit v penězích.[10]

    Novou úpravu a rozšíření odpovědnosti statutárních orgánů vnímám za velký přínos v právní úpravě a dovolím si souhlasit s názorem Kožiaka v tom, že „úprava v obchodním zákoníku již neodpovídala moderním představám o regulaci problematiky obchodních korporací. ZOK se snaží napravit tento stav a přiblížit legislativu více vyspělým západním právním řádům.“[11]


    Mgr. Markéta Cibienová
    e-mail: m.cibienova@seznam.cz


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Zákon 40/1964 Sb. občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 25. 11. 2013].
    [2] VÍTEK, Jindřich. Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností. Praha: Wolters Kluwer ČR a.s., 2012, s. 103.
    [3] HAVEL, Bohumil. Co se změní v postavení a odpovědnosti statutárních orgánů? Právní rádce. 2013, roč. 21, č. 5, s. 14.
    [4] VÍTEK,  op. cit., s. 105.
    [5] HAVEL, Bohumil. Co se změní v postavení a odpovědnosti statutárních orgánů? Právní rádce. 2013, roč. 21, č. 5, s. 15.
    [6] HAVEL, Bohumil. Obchodní korporace ve světle proměn: variace na neuzavřené téma správy obchodních korporací. Vyd. 1. Praha: Auditorium, 2010, s. 122.
    [7] Ust. § 51 odst. 2 zákona 90/2012 Sb.
    [8] Osobně se domnívám, že pokyn, který valná hromada statutárnímu orgánu udělí, nezbavuje statutární orgán odpovědnosti. S názorem Štenglové (viz ŠTENGLOVÁ, op. cit., s. 138), se neztotožňuji, neboť mám za to, že statutární orgán bude odpovídat za případnou újmu, kterou korporaci způsobí, i když mu pokyn udělila valná hromada. Jeho povinností je i přesto, že pokyn byl udělen nejvyšším orgánem, zkoumat, zda se jedná o pokyn v souladu s péčí řádného hospodáře a až po tomto přezkoumání, pokyn provést. Výjimku by tvořil pokyn, který je v rozporu se zákonem, v tomto případě, by statutární orgán neodpovídal.
    [9] Ust. § 53 odst. 1 zákona 90/2012 Sb.
    [10] LOMNICKÝ, Radek a kol. Péče řádného hospodáře v širším kontextu českého soukromého práva. Plzeň: Aleš Čeněk, s.r.o., 2013. s. 45.
    [11] KOŽIAK, Jaromír. Pravidlo podnikatelského úsudku v návrhu zákona o obchodních korporacích (a zahraničních právních úpravách). Obchodněprávní revue. 2012, roč. 4, č. 4, s. 109.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Markéta Cibienová
    20. 2. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.