Odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky z pohledu aktuální judikatury Nejvyššího soudu

Předmětem tohoto článku je vymezení podmínek pro platné odstoupení od sjednané konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele, a to v případě, že bylo v konkurenční doložce stranami sjednáno právo od ní odstoupit bez uvedení důvodu anebo z důvodu, jehož posouzení je výlučně v gesci zaměstnavatele. V tomto směru bude pozornost věnována zejména rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2023, sp.zn. 31 Cdo 2955/2023.

Platná právní úprava

Právní úprava konkurenční doložky je obsažena v § 310 a § 311 zákoníku práce, přičemž naposledy byla novelizována s účinností ode dne 1. 1. 2012. Dle § 310 zákoníku práce je možné v konkurenční doložce sjednat, že se zaměstnanec zavazuje nejdéle po dobu jednoho roku po skončení zaměstnání zdržet se výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu. Součástí konkurenční doložky je závazek zaměstnavatele, že zaměstnanci poskytne přiměřené peněžité vyrovnání, nejméně však ve výši jedné poloviny[2] průměrného měsíčního výdělku, za každý měsíc plnění závazku. Peněžité vyrovnání je splatné pozadu za měsíční období, pokud se smluvní strany nedohodly na jiné době splatnosti.

V intencích § 310 odst. 2 zákoníku práce může zaměstnavatel se zaměstnancem sjednat konkurenční doložku pouze v případě, jestliže to je možné od zaměstnance spravedlivě požadovat s ohledem na povahu informací, poznatků, znalostí pracovních a technologických postupů, které získal v zaměstnání u zaměstnavatele a jejichž využití by při činnosti uvedené v odst. 1 předmětného ustanovení mohlo zaměstnavateli závažným způsobem ztížit jeho činnost.

Reklama

Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025

17.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Odstoupení od konkurenční doložky

Ustanovení § 310 odst. 4 zákoníku práce říká, že zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit pouze po dobu trvání pracovního poměru zaměstnance. Citovaná formulace nastolila již před lety interpretační otázku, zdali je nutné ji vykládat jako omezující ustanovení pro časový okamžik odstoupení od smlouvy, nebo zda se jedná o zákonem stanovenou možnost zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky z jakéhokoliv důvodu či dokonce bez důvodu. Vzhledem ke kusé právní úpravě obsažené v zákoníku práce a vzhledem k subsidiární aplikaci občanského zákoníku[3] je zapotřebí reflektovat také ustanovení § 2001 občanského zákoníku, dle něhož lze od smlouvy odstoupit, pokud si to strany sjednají nebo pokud tak stanoví zákon.

Odborné výklady se ustálily v závěru, že předmětné ustanovení zákoníku práce nestanoví možnost odstoupení od konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele bez zákonného důvodu či smluvního ujednání, ale toliko jej omezuje v tom, že zaměstnavatel je oprávněn odstoupit od konkurenční doložky nejpozději do skončení pracovního poměru.[4] V obdobném duchu rovněž opakovaně judikoval Nejvyšší soud, přičemž pro ilustraci lze zmínit kupříkladu rozsudek ze dne 20. 9. 2011, sp.zn. 21 Cdo 4986/2010.[5]

V dané věci Nejvyšší soud konstatoval, že se v § 310 odst. 4 zákoníku práce o důvodech odstoupení od konkurenční doložky ničeho neuvádí, neboť jeho smyslem a účelem je vymezit pouze časové období, v němž je odstoupení přípustné, a vyloučit tak možnost zrušení konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele v době, kdy již zaměstnancův pracovní poměr skončil a kdy by měl pobírat od zaměstnavatele sjednané peněžité vyrovnání. „Kromě toho, údaj o důvodu odstoupení je imanentní součástí každého jednostranného odstoupení od právního úkonu; bez uvedení tohoto údaje nelze pokládat jednostranné odstoupení od právního úkonu za perfektní a nemůže mít za následek sledované právní účinky.“[6]

Nejvyšší soud současně poukázal na princip ochrany zaměstnance[7], který předpokládá (možné) zvýhodnění zaměstnance oproti právnímu postavení zaměstnavatele, avšak vylučuje, aby byl zvýhodněn zaměstnavatel na úkor zaměstnance. Dle názoru Nejvyššího soudu by možnost odstoupení od konkurenční doložky ze strany zaměstnavatele bez uvedení důvodu nebo z kteréhokoliv důvodu bylo takovým zvýhodněním zaměstnavatele na úkor práv zaměstnance. S ohledem na výše uvedené skutečnosti Nejvyšší soud judikoval, že „odstoupit od konkurenční doložky mohou zaměstnavatel i zaměstnanec jen důvodu stanoveného v zákoně nebo v dohodě účastníků a že ze strany zaměstnavatele je odstoupení přípustné, jen jestliže bylo učiněno v době trvání pracovního poměru účastníků.“[8]

Aktuální judikatura

Změnu ve shora nastíněné rozhodovací praxi Nejvyššího soudu odstartoval nález Ústavního soudu ze dne 21. 5. 2021, sp.zn. II. ÚS 1889/19, v němž Ústavní soud dospěl mj. k závěru, že „plošný judikaturní zákaz smluvních ujednání opravňujících zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky bez uvedení důvodu (případně „z kteréhokoliv důvodu“) je ústavně nekonformním soudcovským dotvářením práva“[9], což ovšem nesmí být vykládáno takovým způsobem, že by zaměstnanci neměla být poskytnuta žádná ochrana před potenciálním zneužitím práv ze strany zaměstnavatele.[10] V návaznosti na uvedený nález Ústavního soudu se touto věcí zabýval velký senát Nejvyššího soudu a svým rozsudkem ze dne 13. 12. 2023, sp.zn. 31 Cdo 2955/2023 zcela změnil dosavadní rozhodovací praxi Nejvyššího soudu.

Nejvyšší soud v odůvodnění předmětného rozsudku přímo odkazuje na jmenovaný nález Ústavního soudu a oproti svým dřívějším rozhodnutím nyní přichází s jednoznačným právním závěrem, že zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit i bez uvedení důvodu, byla-li tato možnost smluvními stranami výslovně sjednána. Hodí se doplnit, že v předmětné věci bylo jádrem sporu ujednání obsažené v konkurenční doložce, kde smluvní strany sjednaly, že zaměstnavatel je oprávněn od sjednané konkurenční doložky odstoupit za situace, že „podle svého volného uvážení dojde k závěru, že vzhledem k hodnotě informací, poznatků, znalostí pracovních a technologických postupů, které žalobce získal v zaměstnání u žalované či jinak, by nebylo přiměřené a nebo účelné, aby žalovaná vůči žalobci sjednaný zákaz konkurence vynucovala či na něm trvala a hradila mu sjednané peněžité vyrovnání.“[11]

Odstoupení od konkurenční doložky bez uvedení důvodu nebo z důvodu, jehož naplnění je výlučně na posouzení zaměstnavatele, však bude v intencích výše uvedeného rozsudku Nejvyššího soudu platné pouze za splnění následujících podmínek:

1. Možnost odstoupení od konkurenční doložky bez uvedení důvodu nebo z důvodu, jehož naplnění je výlučně věcí posouzení zaměstnavatele, byla smluvními stranami výslovně sjednána (viz § 2001 občanského zákoníku);
2. Odstoupení od konkurenční doložky je realizováno po dobu trvání pracovního poměru (viz § 310 odst. 4 zákoníku práce);
3. Odstoupení od konkurenční doložky musí sledovat legitimní cíl a nesmí být v konkrétním případě v rozporu se zásadou ochrany zaměstnance coby slabší smluvní strany;
4. Ze strany zaměstnavatele nejde o svévolné jednání, ani o zneužití jeho smluvně zakotvené možnosti odstoupit od konkurenční doložky, přičemž v tomto směru musí být posuzovány konkrétní okolnosti případu jako např. doba, kdy odstoupení od konkurenční doložky bylo zaměstnavatelem realizováno; důvod, proč zaměstnavatel považoval vázanost stran sjednanou konkurenční doložkou za nežádoucí, nepřiměřenou či nespravedlivou; anebo prokazatelný vliv konkurenční doložky na výběr zaměstnancova dalšího zaměstnání či karierního uplatnění (např. pokud zaměstnanec již odmítl nabídku, která by byla v rozporu se sjednanou konkurenční doložkou).

Závěr

Změnu v rozhodovací praxi, kterou odstartoval Ústavní soud a následně v ní pokračuje i Nejvyšší soud, lze z pozice zaměstnavatele i zaměstnance hodnotit jednoznačně kladně, neboť přispívá k větší právní jistotě obou subjektů pracovněprávních vztahů. Na jedné straně je shora uvedený právní závěr v souladu s hlavním smyslem a účelem konkurenční doložky, kterým je primárně ochrana práv a zájmů zaměstnavatele, na straně druhé chrání zaměstnance a jeho svobodné uplatnění na trhu práce. Nepochybně se jedná o další posilování flexibility v pracovněprávních vztazích, zde konkrétně v oblasti konkurenčních doložek.

Současně je však i nadále nezbytné věnovat velkou pozornost formulování konkurenční doložky, zejména úpravě možnosti zaměstnavatele od sjednané konkurenční doložky odstoupit. Při zvažování a následném uplatnění odstoupení od konkurenční doložky je následně zapotřebí důsledně posuzovat a vyhodnocovat konkrétní okolnosti dané věci (zejména okamžik, kdy zaměstnavatel od konkurenční doložky odstupuje; konkrétní důvody, proč zaměstnavatel považuje další vázanost konkurenční doložkou za nepřiměřenou atd.).

Mgr. Hana Zemanová Šimonová, Ph.D., LL.M.,
spolupracující advokátka

 Valíček & Valíčková, advokátní kancelář

Kanceláře Brno: Nám. Svobody 18, Brno
Kancelář Praha: The Flow Building, Václavské nám. 47, Praha
Kancelář Vyškov: Dukelská 12, Vyškov
Kancelář Ivančice: Petra Bezruče 2, Ivančice