Osobní odpovědnost jednatele společnosti s ručením omezeným

V současné době, byť máme už více než rok po účinnosti nové právní úpravy soukromého práva, se v praxi stále vyskytují případy, kdy dochází k řešení rozličných právních otázek na základě dnes již překonané právní úpravy. Častým případem jsou právě ty situace, kdy soud posuzuje odpovědnost jednatele společnosti s ručením omezeným za způsobenou škodu ještě dle právní úpravy v Obchodním zákoníku. Děje se tak v situacích, kdy jednatel porušoval zákonem stanovené povinnosti ještě před účinností současné rekodifikace soukromého práva. Pojďme si tedy nastínit základní podobu účinné právní úpravy a blíže se podívejme na právní úpravu předešlou a jejich vzájemné odlišnosti.

Aktuální stav

Právní úprava společnosti s ručením omezeným včetně práv a povinností jednatele, jakožto statutárního orgánu SRO, je v současné době komplexně upravena v zákonech 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) a zákoně 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“).

Dle § 159 NOZ je člen voleného orgánu (tedy i každý jednatel) povinen svou funkci vykonávat s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Jedná se o tzv. povinnost péče řádného hospodáře. ZOK v § 51 poté doplňuje, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při svém podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to však neplatí, pokud takové rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Při posuzování, zda jednatel postupoval v souladu s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba.

V případě, kdy bylo rozhodnuto o úpadku SRO, je možné, aby soud na návrh insolvenčního správce nebo věřitele SRO rozhodl, že jednatel (nebo bývalý jednatel) ručí za řádné splnění povinností SRO v určeném rozsahu. Soud však tuto povinnost nevysloví, pokud nebude řádně prokázáno, že jednatel měl a mohl vědět, že společnosti hrozí úpadek a v rozporu s péčí řádného hospodáře za účelem jeho odvrácení neučinil vše potřebné a rozumně předpokládatelné. Zmíněné podmínky pak nedopadají na jednatele, kteří byli prokazatelně do funkce zvoleni za účelem odvracení úpadku nebo jiné nepříznivé hospodářské situace a svou funkci vykonávali v souladu s péčí řádného hospodáře (§ 68 ZOK).

Pakliže jednatel poruší při výkonu své funkce výše uvedené povinnosti, je povinen společnosti nahradit škodu, kterou jí tímto porušením způsobil. Pokud tak neučiní, ručí věřitelům společnosti za její dluhy v rozsahu, v jakém způsobenou škodu neuhradil. To vše pouze v případech, kdy se věřitel nemůže na společnosti domoci plnění (§ 159 odst. 3 NOZ).

Předchozí právní úprava

Výše vymezená právní úprava však dopadá pouze na ty případy, kdy jednatel způsobil společnosti škodu až po účinnosti NOZ a ZOK. Byla-li však škoda způsobena před 1. lednem 2014, uplatní se předešlá právní úprava (§ 3079 NOZ). V tomto případě konkrétně tedy zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) a zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObZ).

Dle § 194 odst. 5 ObZ (ve spojení s § 135 odst. 2 ObZ) je jednou ze základních povinností jednatele rovněž vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Je-li sporné, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, dotčený jednatel. Ti jednatelé, kteří způsobili společnosti škodu porušením právních povinností při výkonu své funkce, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.

Jednatelé, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí společně a nerozdílně také za závazky společnosti, jestliže škodu řádně neuhradili a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti. Zákonné ručení jednatele SRO za závazky společnosti však nemůže vzniknout, jestliže nebyly prokázány předpoklady jeho odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti. Výše ručení je omezena výší škody, za niž dotčený jednatel odpovídá, a zaniká, jakmile škodu společnosti uhradí.[1] Smyslem takto definované povinnosti ručení je patrně skutečnost, že společníci SRO bývají často sami jednateli těchto společností. Nicméně pokud je společník SRO současně jednatelem této společnosti, je nutno vždy rozlišovat mezi jeho povinnostmi jednatele a povinnostmi společníka.[2] Zákon však zakládá pouze právo, nikoliv již povinnost vymáhat po jednatelích způsobenou škodu, proto k ochraně věřitelů nastupuje výše zmíněný institut.

Aktivní věcnou legitimací k podání návrhu na náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, disponují všichni společníci SRO (§ 131a odst. 1 ObZ). Je tedy primárně v rukou každého společníka, zda bude tento nárok uplatňovat či nikoliv.

V dnešní době jsou pak velmi časté případy, kdy není toto právo uplatněno a v důsledku této škody (ne nutně výhradně) se společnost ocitá v úpadku. Jen za kalendářní rok 2013 bylo v ČR zahájeno 37.608 insolvenčních řízení.[3] V takových případech zákon 182/2006 Sb., insolvenční zákon, umožňuje, aby nárok na náhradu škody uplatnil krom jednotlivých společníků také insolvenční správce úpadce. Pasivně věcně legitimován je pak jednatel či bývalý jednatel, o kterém žalobce tvrdí, že způsobil porušením svých zákonných povinností společnosti škodu.

Dle § 757 ObZ v návaznosti na § 373 ObZ vychází nárok na náhradu škody z principu objektivní odpovědnosti. Předpokladem odpovědnosti za škodu je v tomto případě porušení právní povinnosti, vznik škody a příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody. Za porušení zákonné povinnost je pak považováno nedodržení ustanovení § 194 odst. 5 ObZ, tedy porušení péče řádného hospodáře. Uvedené ustanovení je postaveno na obráceném břemenu důkazním, tedy je věcí žalovaných jednatelů, aby tvrdili a prokázali, že v daných reáliích svou zákonnou právní povinnost jednat s péčí řádného hospodáře neporušili. Byť tedy břemeno důkazní (a současně také břemeno tvrzení) leží na žalovaných jednatelích, musí žalobce vždy alespoň prokázat, že konáním či nekonáním jednatelů vznikla společnosti škoda.[4]

Závěrem

Účinná právní úprava klade na jednatele poměrně vysoké nároky. Pokud však jednatel vykonává svou funkci v souladu se všemi zákonnými požadavky, účinná právní úprava jej chrání a ručení za závazky SRO se na něj neuplatní. Jednatel společnosti tak odpovídal a odpovídá i nadále pouze za výkon své funkce v souladu s péčí řádného hospodáře, neodpovídá však za výsledky své činnosti. Jedná-li tedy s náležitou péčí, není povinen hradit společnosti škodu, byť v důsledku takového jednání škoda fakticky mohla vzniknout.

Mgr. Jakub Oliva,
advokátní koncipient

DOHNAL PERTOT SLANINA | advokátní kancelář

PRAHA | HRADEC KRÁLOVÉ | OLOMOUC | LETOHRAD

Prvního pluku 143/12, Praha - Karlín
Komenského 266/3, Hradec Králové
Schweitzerova 84/50, Olomouc
Václavské náměstí 76, Letohrad

Tel.: +420 587 407 086
e-mail: info@akdps.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu, ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3542/2011.
[2] Rozsudek Vrchního soudu v Praze, ze dne 14. 3. 1995, sp. zn. 7 Cmo 89/94.
[3] Zdroj - dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[4] Rozsudek Krajského soudu v Ostravě, pobočka v Olomouci, ze dne 9. 2. 2015, sp. zn. 23 Cm 156/2014-804.

Mgr. Jakub Oliva ( DOHNAL PERTOT SLANINA )

14. 4. 2015