epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 4. 2015
    ID: 97274upozornění pro uživatele

    Osobní odpovědnost jednatele společnosti s ručením omezeným

    V současné době, byť máme už více než rok po účinnosti nové právní úpravy soukromého práva, se v praxi stále vyskytují případy, kdy dochází k řešení rozličných právních otázek na základě dnes již překonané právní úpravy. Častým případem jsou právě ty situace, kdy soud posuzuje odpovědnost jednatele společnosti s ručením omezeným za způsobenou škodu ještě dle právní úpravy v Obchodním zákoníku. Děje se tak v situacích, kdy jednatel porušoval zákonem stanovené povinnosti ještě před účinností současné rekodifikace soukromého práva. Pojďme si tedy nastínit základní podobu účinné právní úpravy a blíže se podívejme na právní úpravu předešlou a jejich vzájemné odlišnosti.

     
     Dohnal, Pertot, Slanina, advokátní kancelář
     
    Aktuální stav

    Právní úprava společnosti s ručením omezeným včetně práv a povinností jednatele, jakožto statutárního orgánu SRO, je v současné době komplexně upravena v zákonech 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) a zákoně 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“).

    Dle § 159 NOZ je člen voleného orgánu (tedy i každý jednatel) povinen svou funkci vykonávat s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Jedná se o tzv. povinnost péče řádného hospodáře. ZOK v § 51 poté doplňuje, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při svém podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to však neplatí, pokud takové rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Při posuzování, zda jednatel postupoval v souladu s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba.

    V případě, kdy bylo rozhodnuto o úpadku SRO, je možné, aby soud na návrh insolvenčního správce nebo věřitele SRO rozhodl, že jednatel (nebo bývalý jednatel) ručí za řádné splnění povinností SRO v určeném rozsahu. Soud však tuto povinnost nevysloví, pokud nebude řádně prokázáno, že jednatel měl a mohl vědět, že společnosti hrozí úpadek a v rozporu s péčí řádného hospodáře za účelem jeho odvrácení neučinil vše potřebné a rozumně předpokládatelné. Zmíněné podmínky pak nedopadají na jednatele, kteří byli prokazatelně do funkce zvoleni za účelem odvracení úpadku nebo jiné nepříznivé hospodářské situace a svou funkci vykonávali v souladu s péčí řádného hospodáře (§ 68 ZOK).

    Pakliže jednatel poruší při výkonu své funkce výše uvedené povinnosti, je povinen společnosti nahradit škodu, kterou jí tímto porušením způsobil. Pokud tak neučiní, ručí věřitelům společnosti za její dluhy v rozsahu, v jakém způsobenou škodu neuhradil. To vše pouze v případech, kdy se věřitel nemůže na společnosti domoci plnění (§ 159 odst. 3 NOZ).

    Předchozí právní úprava

    Výše vymezená právní úprava však dopadá pouze na ty případy, kdy jednatel způsobil společnosti škodu až po účinnosti NOZ a ZOK. Byla-li však škoda způsobena před 1. lednem 2014, uplatní se předešlá právní úprava (§ 3079 NOZ). V tomto případě konkrétně tedy zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) a zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObZ).

    Dle § 194 odst. 5 ObZ (ve spojení s § 135 odst. 2 ObZ) je jednou ze základních povinností jednatele rovněž vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Je-li sporné, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, dotčený jednatel. Ti jednatelé, kteří způsobili společnosti škodu porušením právních povinností při výkonu své funkce, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.

    Jednatelé, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí společně a nerozdílně také za závazky společnosti, jestliže škodu řádně neuhradili a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti. Zákonné ručení jednatele SRO za závazky společnosti však nemůže vzniknout, jestliže nebyly prokázány předpoklady jeho odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti. Výše ručení je omezena výší škody, za niž dotčený jednatel odpovídá, a zaniká, jakmile škodu společnosti uhradí.[1] Smyslem takto definované povinnosti ručení je patrně skutečnost, že společníci SRO bývají často sami jednateli těchto společností. Nicméně pokud je společník SRO současně jednatelem této společnosti, je nutno vždy rozlišovat mezi jeho povinnostmi jednatele a povinnostmi společníka.[2] Zákon však zakládá pouze právo, nikoliv již povinnost vymáhat po jednatelích způsobenou škodu, proto k ochraně věřitelů nastupuje výše zmíněný institut.

    Aktivní věcnou legitimací k podání návrhu na náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, disponují všichni společníci SRO (§ 131a odst. 1 ObZ). Je tedy primárně v rukou každého společníka, zda bude tento nárok uplatňovat či nikoliv.

    V dnešní době jsou pak velmi časté případy, kdy není toto právo uplatněno a v důsledku této škody (ne nutně výhradně) se společnost ocitá v úpadku. Jen za kalendářní rok 2013 bylo v ČR zahájeno 37.608 insolvenčních řízení.[3] V takových případech zákon 182/2006 Sb., insolvenční zákon, umožňuje, aby nárok na náhradu škody uplatnil krom jednotlivých společníků také insolvenční správce úpadce. Pasivně věcně legitimován je pak jednatel či bývalý jednatel, o kterém žalobce tvrdí, že způsobil porušením svých zákonných povinností společnosti škodu.

    Dle § 757 ObZ v návaznosti na § 373 ObZ vychází nárok na náhradu škody z principu objektivní odpovědnosti. Předpokladem odpovědnosti za škodu je v tomto případě porušení právní povinnosti, vznik škody a příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody. Za porušení zákonné povinnost je pak považováno nedodržení ustanovení § 194 odst. 5 ObZ, tedy porušení péče řádného hospodáře. Uvedené ustanovení je postaveno na obráceném břemenu důkazním, tedy je věcí žalovaných jednatelů, aby tvrdili a prokázali, že v daných reáliích svou zákonnou právní povinnost jednat s péčí řádného hospodáře neporušili. Byť tedy břemeno důkazní (a současně také břemeno tvrzení) leží na žalovaných jednatelích, musí žalobce vždy alespoň prokázat, že konáním či nekonáním jednatelů vznikla společnosti škoda.[4]

    Závěrem

    Účinná právní úprava klade na jednatele poměrně vysoké nároky. Pokud však jednatel vykonává svou funkci v souladu se všemi zákonnými požadavky, účinná právní úprava jej chrání a ručení za závazky SRO se na něj neuplatní. Jednatel společnosti tak odpovídal a odpovídá i nadále pouze za výkon své funkce v souladu s péčí řádného hospodáře, neodpovídá však za výsledky své činnosti. Jedná-li tedy s náležitou péčí, není povinen hradit společnosti škodu, byť v důsledku takového jednání škoda fakticky mohla vzniknout.


    Mgr. Jakub Oliva

    Mgr. Jakub Oliva,
    advokátní koncipient


    DOHNAL PERTOT SLANINA | advokátní kancelář

    PRAHA | HRADEC KRÁLOVÉ | OLOMOUC | LETOHRAD

    Prvního pluku 143/12, Praha - Karlín
    Komenského 266/3, Hradec Králové
    Schweitzerova 84/50, Olomouc
    Václavské náměstí 76, Letohrad

    Tel.: +420 587 407 086
    e-mail: info@akdps.cz


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Rozsudek Nejvyššího soudu, ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3542/2011.
    [2] Rozsudek Vrchního soudu v Praze, ze dne 14. 3. 1995, sp. zn. 7 Cmo 89/94.
    [3] Zdroj - dostupné na www, k dispozici >>> zde.
    [4] Rozsudek Krajského soudu v Ostravě, pobočka v Olomouci, ze dne 9. 2. 2015, sp. zn. 23 Cm 156/2014-804.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jakub Oliva ( DOHNAL PERTOT SLANINA )
    14. 4. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.