epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    3. 8. 2005
    ID: 35139upozornění pro uživatele

    Peripetie se squeeze-out aneb prázdninové běsnění

    Dovolím si lehce v prázdninovém duchu glosovat některé okolnosti provádění squeeze out v tzv. přechodném období poskytnutém většinovým akcionářům poslední legislativní úpravou. Dne 3. června tohoto roku vyšel ve Sbírce zákonů zákon č. 216, který výrazně novelizoval obchodní zákoník. O všech aspektech tohoto zákona již bylo pospáno mnoho papíru, nicméně nemohu si odpustit několik málo právních i lidských poznámek k provádění squeeze-out v průběhu tříměsíční lhůty pro uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů většinovými akcionáři, kteří měli dostatečnou majoritu ve společnosti ke dni nabytí účinnosti novely.

    Tato lhůta vyplývá z čl. V novely, který říká, že osoba, která splňuje podmínky podle § 183i odst. 1 tohoto zákona ke dni účinnosti tohoto zákona, může vykonávat právo výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i až 183n obchodního zákoníku do tří měsíců ode dne účinnosti tohoto zákona, jinak toto právo zaniká. Z článku VI. novely vyplývá, že zákon 216/2005 Sb. nabývá účinnosti dnem 1. července 2005, s výjimkou ustanovení části první čl. I § 183i, 183k, 183l, 183m a 183n, která nabývají účinnosti dnem jeho vyhlášení, a s výjimkou ustanovení části třetí čl. III bodů 4 a 5, která nabývají účinnosti dnem 1. prosince 2006.

    Takže lhůta či moderní terminologií dedlajn pro ukončení procesu v případě akcionářů s majoritou ve společnosti ke dni nabytí účinnosti novely je 30.9.2005. Pro jistotu je raději dobré všechny úkony stihnout do 3.9., kdyby se náhodou tento výklad neukázal být správným.

    Po krátkém tichu se naplno rozeběhly klávesnice PC v mnoha firmách nejrůznějšího zaměření a virtuálním prostorem poletovali mejly mezi advokátními kancelářemi, akcionáři, znalci a v neposlední řadě představenstvech společností, jichž se squeeze-out mohl týkat. Nějakou dobu trvalo, než vlastníci zjistili, která bije.

    Pak začalo to pravé prázdninové běsnění. Dohoda o mlčenlivosti mezi znalcem a vlastníkem a firmou, angažování znalců a příprava jejich posudků. Pak nadešel čas pro debatu o způsobu ocenění (většinou naštěstí krátká, oceňovací metoda vychází z aktuální metody užívané Komisí pro cenné papíry při nabídkách převzetí podle již dříve platné legislativy). Mezitím příprava časových harmonogramů, time-sheetů či fahrplanů (doplňte vhodný termín dle národnosti většinového akcionáře). Debata nad tím, jaká je lhůta pro svolání valné hromady, protože vzhledem k tomu, že novela nemluví o „mimořádné“ valné hromadě, je otázkou, zda lze užít ustanovení § 181 odst. 2 ObchZ. Ti opatrnější volí 30 denní lhůtu, kterou nic nepokazí.

    Infarktová příprava zasedání představenstva, které někdy předcházela ještě strašlivější debata o tom, co zákonodárce myslel v ustanoveních týkajících se „určení hlavního akcionáře“, např. dle § 183j odst. 3 ObchZ. Zde nezbývá než říci – pochváleny budiž zaknihované cenné papíry a naopak musím politovat právníky, kteří se snaží vyhovět dikci zákona v případě listinných akcií na majitele, a přijímají při opisování této skutečnosti v pozvánce na valnou hromadu řeholi amatérských spisovatelů v záloze. Debata nad překlepy ve znaleckém posudku. Příprava dalšího znaleckého posudku, aby bylo představenstvo schopno zdůvodnit své obligatorně vyžadované vyjádření k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za spravedlivé (§ 183j odst. 2 ObchZ) a vyvarovali se tak případným sporům s menšinovými akcionáři o náhradu škody způsobené zanedbáním péče řádného hospodáře.

    A pak si ti opatrní, kteří zvolili 30ti denní lhůtu pro svolání valné hromady, pomalu začali rvát zbývající dosud nezšedivělé vlasy, neboť Poslanecká sněmovna schválila vládní návrh zákona o finančních konglomerátech (tisk PSP č. 835), v jehož rámci byl přijat pozměňovací návrh, který v části deváté tohoto zákona upravuje dvě nové povinnosti majoritních akcionářů.  K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas Komise pro cenné papíry a hlavní akcionář je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry nebo bance před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a valné hromadě doložit tuto skutečnost.

    Vzhledem k absenci jakéhokoliv přechodného ustanovení byla řada právníků poprvé ve své kariéře donucena otevřít Ústavu a provést relativně  prosté početní úkony související s možným nabytím účinnosti. Poslanecká sněmovna předala Senátu návrh 15.7. Senát jej musí projednat během 30 dnů. Prezident má poté 15 dnů na podpis. Nemýlím-li se, datum nabytí účinnosti klidně může při absolutním dodržení těchto lhůt nastat 14.8. Tedy, nevím jak kdo, ale většina právníků podle mého názoru tento obor studovala pro naprostý odpor k matematice. No, snad jsem se trefil…

    S teplotou venku roste i nervozita. Přichází každoranní třas rukou a ještě před ranní kávou pohled zamženým zrake m právníka na webové stránky Senátu, s jedinou myšlenkou: Snad to ještě dneska neschválili. Dne 27.7. přišla lehká úleva, někde možná i prásklo šampaňské - Výbor pro hospodářství, zemědělství a dopravu i Výbor pro záležitosti Evropské unie Senátu navrhly vrátit zákon (tisk Senátu č. 118) Poslanecké sněmovně. Uff uff. Dokonce s navrhuje i přechodné ustanovení, které řeší situaci, kdy již byla valná hromada svolána a nabyla by účinnosti tato novela - což byla právě noční můra všech, kde se do squeezoutového maratónu pustili. Dá-li Senát i Ústavní soud i oba dohromady, snad nám nějaké vlasy do konce srpna ještě na hlavě zbudou. Až se budou druhého září tvořit fronty na obchodním rejstříku a asistentkám budou z podpaždí trčet nikoliv kolty, ale tlusté spisy zápisů z vlaných hromad (a nejen jich - pozor, podání se podávají již na nových formulářích!), snad tahle pohádka bude mít dobrý konec. I když – záleží na tom, v čí kůži se ocitnete – vzpomeňme pietně na vlka v pohádce o Červené Karkulce…

    Co závěrem? Až uvidíte v polovině v září na opuštěných plážích máchova jezera či pláží středomořských nebo maledivských (podle počtu absolvovaných squeezeoutů) pobledlé osoby s prošedivělými vlasy, pokud tedy nebudou zcela bez vlasů, nelitujte jich příliš. Lítost si ti právníci, co asistovali u práva výkupu účastnických cenných papírů většinovými akcionáři, nezaslouží, Raději užívám oficiální název dle ObchZ pro tuto operaci, byť menšinový akcionáři spíše volí terminologii blízkou hochům od rady Vašátka. Koneckonců, ti prošedivělé pánové si svoje hektické prázdniny určitě nechali dobře zaplatit…

     

    autor je vedoucím právního oddělení v telekomunikační společnosti



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Bohdan Urban
    3. 8. 2005

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zaměstnanecké dílo a jeho praktické aspekty
    • Specifika online mediace
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Odůvodnění soudního rozhodnutí
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Firemní influencing pohledem pracovního, autorského práva a ochrany spotřebitele
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky

    Soudní rozhodnutí

    Odůvodnění soudního rozhodnutí

    Postup soudu, který řádně neodůvodní své právní závěry, porušuje právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 Listiny základních práv a svobod.

    Pracovní poměr (exkluzivně pro předplatitele)

    V případě § 48 odst. 3 písm. c) zák. práce „jeho smyslem a účelem je zabránit trvání pracovního poměru ve všech případech, kdy nejsou splněny zákonné předpoklady pro...

    Právní jednání (exkluzivně pro předplatitele)

    Smyslem a účelem úpravy § 581 věty druhé o. z. je především ochrana osob jednajících v duševní poruše. Ochrana osoby bez dostatečné schopnosti právně jednat má přednost před...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    K uzavření dohody podle § 647 o. z. může dojít i jednáním mezi věřitelem a dlužníkem o mimosoudním řešení sporu. Bude tomu tak v případě, kdy se způsobem nevzbuzujícím...

    Soudní poplatky (exkluzivně pro předplatitele)

    Osvobození podle § 11 odst. 2 písm. d) zákona o soudních poplatcích se týká i žalobce, který se domáhá přímého nároku na pojistné plnění podle § 9 zákona č. 168/1999 Sb., o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.