Počátek běhu promlčecí lhůty – bude konečně jasno?
Otázkou počátku běhu promlčecí lhůty se ve svém nedávném rozhodnutí ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022 zabýval velký senát Nejvyššího soudu. Konkrétně řešil otázku, na které doposud nepanovala v odborné veřejnosti shoda, a to zda promlčecí lhůta začíná běžet dnem následujícím po splatnosti, nebo již v okamžiku, kdy věřitel mohl uplatnit právo na plnění, tedy kdy poprvé mohl fakturu vystavit s přiměřenou lhůtou k plnění.
Jaký byl skutkový stav?
Příkazní smlouva byla uzavřena v únoru 2015 a jejím obsahem bylo zprostředkování dotace. Smluvní strany si sjednaly, že odměna za službu (zpracování žádosti o dotaci), která měla být poskytnuta v únoru 2015, nebude fakturována dříve než 30. června 2015 a splatnost faktury byla sjednána v délce 14 dnů od doručení příkazci. V reálu věřitel fakturu vystavil až 31. května 2018 se splatností k 14. červnu 2018. Příkazce fakturu odmítl s tím, že v roce 2018 k žádnému plnění nedošlo. Dne 30. října 2019 byla podána žaloba na plnění. V řízení o žalobě příkazce namítal promlčení.
Co říká zákon
Dle § 619 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé, přičemž právo může být uplatněno poprvé, pokud se oprávněná osoba dozvěděla o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty, anebo kdy se o nich dozvědět měla a mohla.
Otázkou, kterou se Nejvyšší soud zabýval, bylo, který den měl být dnem, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé. Odborná literatura ani judikatura nebyla doposud sjednocena na závěru, zda to má být den, kdy se pohledávka stala splatnou dle smlouvy (popř. dle podpůrných ustanovení zákona), nebo den, kdy je faktura vystavená věřitelem již po splatnosti, nebo konečně den, kdy má věřitel vědomost o tom, že má právo po dlužníkovi plnění požadovat.
Rozpětí těchto dnů může být i v řádu let a jedná se tak nejenom ve vztahu k promlčení o významnou právní otázku, která byla velkým senátem Nejvyššího soudu posouzena následovně.
Soudní řízení
Soud prvního stupně shledal, že promlčení nenastalo, a to s ohledem na skutečnost, že fakturu věřitel vystavit dne 31. května 2018 s uvedeným termínem splatnosti 14. června 2018, z čehož je zřejmé, že tříletá promlčecí lhůta ještě neuběhla.
Odvolací soud již byl jiného názoru, když odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu z roku 2010 (vycházející ještě z předchozí právní úpravy) a uvedl, že občanský zákoník nespojuje počátek promlčecí doby s dobou splatnosti, ale s možností uplatnit právo na plnění. Účastníci se sice dohodli, že žalobce vystaví fakturu se sjednanými náležitostmi, mezi podmínky vzniku práva na plnění však nepatřilo vystavení faktury, takže žalobce mohl splatnost pohledávky přivodit i jinou výzvou k plnění. Námitka promlčení byla shledána jako důvodnou.
Nejvyšší soud nejprve shrnul, že právo na plnění vzniklo provedením sjednané činnosti a uplynutím 30. června 2015. Poté již mohl věřitel vystavit fakturu, od které se odvíjela splatnost odměny. K otázce počátku běhu promlčecí lhůty se velký senát přiklonil k výkladu určité výseče judikatury, když uvedl, že:
„Vznikne-li věřiteli podle smlouvy právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění, přičemž doba, kdy má dlužník splnit dluh, je ve smlouvě stanovena tak, že podkladem pro úhradu dohodnuté ceny plnění je faktura vystavená věřitelem, jejíž splatnost se sjednává v délce 14 dnů od jejího doručení dlužníku, pak jde ve smyslu § 1958 odst. 2 občanského zákoníku o situaci, kdy si strany neujednaly, kdy má dlužník splnit dluh a kdy určení doby splnění dluhu je ponecháno na vůli věřitele. Ten může určit dobu splnění dluhu tím, že požádá o jeho zaplacení „ihned“ poté, co mu vznikne právo požadovat úhradu dohodnuté ceny plnění a dlužník je povinen splnit dluh ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ počítané od této žádosti. Marným uplynutím této lhůty se peněžitý dluh stává splatným.“
V daném případě to dle velkého senátu Nejvyššího soudu znamená, že rozhodnými pro počátek běhu promlčecí lhůty je, kdy se věřitel dozvěděl, že mu vzniklo právo určit dobu splnění dluhu. Od tohoto dne má běžet tříletá subjektivní promlčecí lhůta. V daném případě byl dnem, kdy začala běžet promlčecí lhůta, 2. červenec 2015. Žaloba tedy včasná nebyla.
K tomu však Nejvyšší soud současně dodal, že totéž by platilo, i kdyby se počátek lhůty spojil až se splatností - uplynutím lhůty k plnění. Jelikož splatnost (dle Nejvyššího soudu) nebyla mezi stranami sjednána, použijí se podpůrná ustanovení občanského zákoníku, kdy se nárok stává splatným bez zbytečného odkladu. Promlčeno by tedy bylo i tehdy, pokud by promlčecí lhůta začala plynout až, kdy by se dluh stal splatným (bez zbytečného odkladu po výzvě věřitele). K tomu Nejvyšší soud odkázal na množství judikatury, která se vztahovala k předchozí právní úpravě a kterou se rozhodl následovat. Současně připustil, že si je vědom toho, že odborná literatura na dané téma se rozchází.
Praktický dopad
Rozsudek velkého senátu jistotu a jednoznačný právní názor do otázky promlčení nevnesl. V citovaném, soudem posuzovaném případě se jednalo o logický závěr - z uvedených skutkových okolností vyplývá, že věřitel uplatnil své právo u soudu se značným časovým odstupem - více než 3 roky od poskytnutí služby, aniž by pro to měl zvláštní ospravedlnitelný důvod. Lze tedy souhlasit s tím, že promlčeno být mělo, neboť lze souhlasit se závěrem, že právo náleží bdělým. Avšak argumentace, kterou Nejvyšší soud uvedl, by mohla být v jiných, byť skutkově obdobných případech, problematická, a to nejen v otázce promlčení.
Zaprvé je k zamyšlení, zda je možné konstatovat, že pokud je splatnost na určení věřitelem, pak se má za to, že vůbec nebyla sjednána, resp. má se zde automaticky uplatnit fikce, že dluh se stává splatným bez zbytečného odkladu poté, co se věřitel dozvěděl o tom, že mu právo na plnění vzniklo. Neměla by mít ujednání stran přednost s ohledem na zásadu autonomie vůle v občanském zákoníku tolik akcentovanou?
Zadruhé je otázkou, zda uvedený závěr odpovídá skutečnému znění zákona. Zákonné ustanovení váže začátek běhu promlčecí lhůty na den, kdy mohlo být právo poprvé uplatněno u soudu. Co by se stalo v případě, kdy by si strany ve smlouvě sjednaly splatnost jako v uvedeném případě, věřitel by nevyzval dlužníka, aby uhradil, ale rovnou by podal žalobu? Byla by pohledávka splatná, nebo nikoli? Od kdy by se počítal úrok z prodlení? Podle uvedené judikatury by měla splatnost ve srovnatelných případech nastat (fikcí) prvním dnem po poskytnutí služby a uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu. Jak by se na tuto otázku dívaly soudy v případě, že by se nejednalo o promlčení? A netvrdily by spíše, že takové právo nemůže být úspěšně uplatněno u soudu, jelikož ještě nedospělo?
A zatřetí, je vůbec možné, aby soudy smluvní ustanovení nahrazovaly fikcí v případech, kdy k tomu nemají zákonný podklad? Tedy je možné, aby soud shledal, že pokud je splatnost vázána na projev vůle jedné strany, tak vlastně není sjednána vůbec?
Výše uvedené otázky jsou možná důvodem, proč v uvedeném rozhodnutí byl zdůrazněn korektiv týkající smyslu a účelu zákona a nutnost přihlédnout při výkladu práva k danému případu a okolnostem. I přes to však může být uvedená argumentace problematická v případě, že se jí budou nižší soudy řídit bez ohledu na „charakter“ daného případu.
Pokud bychom totiž závěry v rozsudku uvedené aplikovali bez dalšího, mohlo by to třeba znamenat, že odměna za právní případ, který vede advokátní kancelář několik let a záměrně jej nefakturuje z důvodu dohody s klientem, že s ohledem na ekonomiku případu bude hradit až v okamžiku inkasa klienta, se překvapivě po třech letech od poskytnutí prvního úkonu právní služby promlčí. Ve smlouvě o poskytování právních služeb bude uvedeno, že splatnost nastává 14 dnů po obdržení faktury – tedy splatnost je na uvážení advokáta. Právo na úhradu právní služby tedy nastane den po jejím poskytnutí, kdy začíná běžet i tříletá subjektivní promlčecí lhůta (v případě, že se soud přikloní k závěru, že promlčecí lhůta začíná běžet až po splatnosti, pak po uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu). V právních službách zřejmě často nenastává situace, kdy by se s fakturací vyčkávalo déle než tři roky, u jiných služeb je však možné si takovou situaci představit a je zde i obvyklé, že fakturace je “ponechána” na věřiteli.
Je tedy na doporučení, aby si smluvní strany ve smlouvách, zejména v těch déle trvajících, daly pozor na formulaci splatnosti tak, aby z ustanovení nevyplývalo, že je ponechána pouze na vůli věřitele, a také na to, kdy fakticky vzniká právo na úhradu. Doporučit lze také ve smlouvě sjednat delší promlčecí lhůtu než zákonnou, zde je však zapotřebí pamatovat na to, že takto sjednaná lhůta nesmí být sjednána v neprospěch slabší strany. Pokud se dohoda ve vztahu k tomu, kdy může být právo uplatněno poprvé následně změní, měly by ji strany promítnout do dodatku ke smlouvě, aby se vyhnuly situaci, kdy začne promlčecí lhůta běžet nebezpečně brzy, nebo bude splatnost dovozována fikcí a třeba se jim kvůli tomu jejich nárok promlčí dříve, než by čekaly.
Helena Jurka
Advokátka
Talers advokátní kancelář, s.r.o.
U Prašné brány 1079/3
110 00 Praha 1
Tel.: +420 210 110 850
e-mail: helena.jurka@talers.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
