epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference: Novinky v soutěžním právu
22. 1. 2016
ID: 99986upozornění pro uživatele

Pověření člena statutárního orgánu jednáním vůči zaměstnancům

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník zavedl poměrně velké množství nových ustanovení, která vzbuzují nejasnosti a protichůdné názory odborné veřejnosti. K odpovědím na související otázky v konečném důsledku přispěje až ustálená praxe soudů. Mezi jedno z takových ustanovení patří i § 164 odst. 3 občanského zákoníku, které stanoví: „Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu“.[1] U společností s kolektivním statutárním orgánem by to tedy mělo fungovat tak, že se zaměstnanci právně jedná pověřený člen statutárního orgánu.

 
PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář
 
Problematikou § 164 odst. 3 občanského zákoníku se zabýval také Nejvyšší soud České republiky, který rozhodoval o dovolání akciové společnosti ve věci návrhu na změnu zapsaných údajů do obchodního rejstříku. Společnost podala návrh na zápis člena pověřeného jednáním vůči zaměstnancům dle §164 odst. 3 občanského zákoníku do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě. Rejstříkový soud návrh odmítl s tím, že nebyly splněny předpoklady pro zápis do obchodního rejstříku, protože způsob jednání pověřené osoby vůči zaměstnancům není totožný se způsobem jednání statutárního orgánu za právnickou osobu.

Společnost následně podala odvolání k Vrchnímu soudu v Olomouci, který konstatoval, že § 164 občanského zákoníku neukládá zapsat pověření člena statutárního orgánu jednání vůči zaměstnancům do obchodního rejstříku. Toto pověření by dle něj měly odrážet vnitřní předpisy společnosti, protože se jedná o její vnitřní záležitost.[2] Odvolací soud ve svém rozhodnutí uvedl, že dle § 25 odst. 2 písm. g zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob se do obchodního rejstříku zapisuje osoba, která je členem statutárního orgánu a způsob jakým za právnickou osobu jedná.[3] Vrchní soud však uzavřel, že společnost již způsob jednání statutárního orgánu v obchodním rejstříku zapsaný má a není proto třeba zapisovat nikoho dalšího.

Společnost posléze podala dovolání k Nejvyššímu soudu České republiky. Nejvyšší soud shledal dovolání jako důvodné a konstatoval, že důvodová zpráva občanského zákoníku neuvádí k § 164 odst. 3 žádné informace a lze proto odvodit, že účelem zvláštní úpravy zástupčího oprávnění dle § 164 odst. 3 je zvýšení právní jistoty zaměstnanců. Soud dále dovodil, že určením jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu, který právně jedná vůči zaměstnancům, je postaveno najisto, kdo je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních. Pouze pověřený člen kolektivního statutárního orgánu dle § 164 odst. 3 občanského zákoníku (resp. předseda kolektivního orgánu) může za právnickou osobu uzavírat pracovní smlouvy či dohody uzavírané mimo pracovní poměr a jejich změny či ukončení.

Právě skutečnost, že člen kolektivního statutárního orgánu je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních, se ukázala být klíčovou. Dle Nejvyššího soudu České republiky totiž v případě, že pověření upravuje způsob zastupování právnické osoby při určitém okruhu právních jednání, musí být zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g zákona o veřejných rejstřících. Ten stanovuje, že způsob, jak členové statutárního orgánu právnické osoby zastupují, se zapisuje do obchodního rejstříku. Skutečnost, že společnost již způsob jednání statutárního orgánu zapsaný má, je v tomto případě irelevantní. Podle tohoto rozhodnutí tak zřejmě dochází k tomu, že v pracovněprávních vztazích je vyloučena možnost jednat vůči zaměstnancům tak, jak je uvedeno v zakladatelském právním jednání pro jednání navenek vůči třetím osobám. Nejvyšší soud svůj závěr opřel také o článek 2 písm. d bodu i směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES, který je do české právní úpravy implementován právě v podobě § 25 odst. 1 písm. g, zákona o veřejných rejstřících. Nejvyšší soud dále dodal, že ustanovení § 164 odst. 3 občanského zákoníku se nevztahuje na právnické osoby, které mají více individuálních statutárních orgánů, jak plyne z výslovného znění ustanovení.[4]

Shrnutí

Nejvyšší soud tedy vyložil stručnou úpravu zvláštního zástupčího oprávnění občanského zákoníku následovně. Třetí odstavec §164 se vztahuje pouze na právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem. Takové právnické osoby mohou pověřit jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům. Pokud k pověření nedojde, vykonává tuto působnost předseda statutárního orgánu. Vzhledem k tomu, že zmíněné pracovněprávní jednání zahrnuje také uzavírání pracovních smluv a dohod uzavíraných mimo pracovní poměr a jejich změnu a ukončení, je vhodné z tohoto důvodu pověřenou osobu zapsat do obchodního rejstříku.

Pověření člena statutárního orgánu jednáním vůči zaměstnancům ovšem podle našeho názoru nevylučuje zastoupení právnické osoby jejími zaměstnanci dle § 166 odst. 1 občanského zákoníku, který stanovuje: „právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém k jejich zařazení nebo funkci, přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti“.[5] Obvyklý rozsah jednání zaměstnanců zpravidla upravují vnitřní předpisy společnosti či příslušná pracovní smlouva. Osobou, která je odpovědná za zastupování právnické osoby při jednání se zaměstnanci typicky bývá vedoucí zaměstnanec, např. vedoucí HR oddělení nebo personální ředitel. Není podle našeho názoru ani vyloučeno, aby pověřený člen (resp. předseda) kolektivního statutárního orgánu k jednání vůči zaměstnancům pověřil a delegoval jiného zaměstnance pro přesně specifikovaná právní jednání vůči zaměstnancům.


Petr Glogar,
advokát


PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář
PwC Legal

City Green Court
Hvězdova 1734/2c
140 00  Praha 4

Tel.: +420 251 151 111
Fax: +420 251 156 111

Svobody 91/20
602 00 Brno

Tel.: +420 542 520 111
Fax: +420 542 214 796

e-mail: pricewaterhousecoopers.cz@cz.pwc.com


-----------------------------------
[1] § 164 odst.3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].
[2] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 880/2015. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015]
[3] § 25 odst.2 zákona č. 304/2013 Sb, o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].
[4] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 9. 2015,sp. zn. 29 Cdo 880/2015. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015]
[5] § 166 odst.1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


Petr Glogar ( PwC Legal )
22. 1. 2016
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Neplatné rozvázání pracovního poměru a vznik nároku na dovolenou. Posouzení předběžné otázky obecnými soudy
  • Kybernetická bezpečnost ve zdravotnictví
  • Zákon o evidenci skutečných majitelů
  • Testování na pracovišti znamená další povinnosti zaměstnavatelů podle GDPR
  • Provozní a lokalizační údaje z veřejné komunikační sítě a datová analýza s prvky umělé inteligence – základy nové (komplexní) vyšetřovací strategie ÚOHS?
  • Náhradní výživné v insolvenčním řízení
  • Nová pravidla IBA pro dokazování v mezinárodním rozhodčím řízení
  • Prohlubování a zvyšování kvalifikace a jejich rozdíly v praxi
  • Právo poškozeného na náhradu psychické újmy jako „další nemajetkové újmy“ ve světle aktuálního nálezu Ústavního soudu
  • Využití znaleckých posudků v oblasti převodních cen
  • Nejvyšší soud ČR k důvodům pro odstoupení od konkurenční doložky

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • SVĚŘENSKÉ FONDY (zajímavý nástroj ochrany majetku s velkým ALE)
  • Smluvní pokuta
  • Problematika bytového spoluvlastnictví
Lektoři kurzů
Mgr. Stanislav Servus,  LL.M.
Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
Kurzy lektora
Mgr. Marie Janšová
Mgr. Marie Janšová
Kurzy lektora
JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
Kurzy lektora
doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
doc. JUDr. Petr Hůrka, Ph.D.
doc. JUDr. Petr Hůrka, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. František Korbel, Ph.D.
Mgr. František Korbel, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Kristýna Faltýnková
JUDr. Kristýna Faltýnková
Kurzy lektora
JUDr. Nataša Randlová
JUDr. Nataša Randlová
Kurzy lektora
JUDr. Katarina Maisnerová ml.
JUDr. Katarina Maisnerová ml.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Neplatné rozvázání pracovního poměru a vznik nároku na dovolenou. Posouzení předběžné otázky obecnými soudy
  • Co dělat při zrušení závazného stanoviska dotčeného správního orgánu během odvolacího řízení?
  • 10 otázek pro … Zdeňka Šťastného
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Zajištění dluhu
  • Testování na pracovišti znamená další povinnosti zaměstnavatelů podle GDPR
  • Zákon o evidenci skutečných majitelů
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Náhradní výživné v insolvenčním řízení
  • Testování na pracovišti znamená další povinnosti zaměstnavatelů podle GDPR
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Novela zákoníku práce zavádějící konečně pravidla pro home office
  • Zákon o evidenci skutečných majitelů
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Extrémní rozpor jako dovolací důvod v trestních věcech
  • Určení ceny akcií v rámci dědického řízení
  • Novela zákoníku práce zavádějící konečně pravidla pro home office
  • Pracovněprávní důsledky odmítnutí zaměstnance podrobit se testu na Covid-19
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Exekuce na obhajné vůči státu
  • Předmět vydržení vlastnického práva
  • Občanský průkaz a prokazování totožnosti

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Zajištění dluhu

Právní mocí rozhodnutí, ve kterém soud rozhodne, že člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu obchodní korporace ručí za splnění určitých povinností obchodní korporace,...

Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)

Postup ředitele školy při stanovení rozsahu a obsahu komisionální zkoušky podle § 69 odst. 9 školského zákona a podle § 6 odst. 4 školského zákona není výkonem státní správy ve...

Předávání osob, zatýkací rozkaz (exkluzivně pro předplatitele)

Udělení doplňkové ochrany podle § 14a zákona č. 325/1999 Sb., o azylu, ve znění pozdějších předpisů, z důvodu nebezpečí vážné újmy hrozící dané osobě v jejím domovském...

Směnka (exkluzivně pro předplatitele)

Nedostatek právní subjektivity výstavce vlastní směnky není sám o sobě důvodem neplatnosti (směnečného) závazku výstavce z důvodu vady formy.

Trestní příkaz (exkluzivně pro předplatitele)

Jakkoli je třeba za okamžik rozhodnutí (z formálního hlediska) považovat okamžik, respektive datum vydání trestního příkazu, je pro posouzení toho, co je pouhou písařskou chybou nebo...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů