epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    22. 1. 2016
    ID: 99986upozornění pro uživatele

    Pověření člena statutárního orgánu jednáním vůči zaměstnancům

    Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník zavedl poměrně velké množství nových ustanovení, která vzbuzují nejasnosti a protichůdné názory odborné veřejnosti. K odpovědím na související otázky v konečném důsledku přispěje až ustálená praxe soudů. Mezi jedno z takových ustanovení patří i § 164 odst. 3 občanského zákoníku, které stanoví: „Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu“.[1] U společností s kolektivním statutárním orgánem by to tedy mělo fungovat tak, že se zaměstnanci právně jedná pověřený člen statutárního orgánu.

     
    PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář
     
    Problematikou § 164 odst. 3 občanského zákoníku se zabýval také Nejvyšší soud České republiky, který rozhodoval o dovolání akciové společnosti ve věci návrhu na změnu zapsaných údajů do obchodního rejstříku. Společnost podala návrh na zápis člena pověřeného jednáním vůči zaměstnancům dle §164 odst. 3 občanského zákoníku do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě. Rejstříkový soud návrh odmítl s tím, že nebyly splněny předpoklady pro zápis do obchodního rejstříku, protože způsob jednání pověřené osoby vůči zaměstnancům není totožný se způsobem jednání statutárního orgánu za právnickou osobu.

    Společnost následně podala odvolání k Vrchnímu soudu v Olomouci, který konstatoval, že § 164 občanského zákoníku neukládá zapsat pověření člena statutárního orgánu jednání vůči zaměstnancům do obchodního rejstříku. Toto pověření by dle něj měly odrážet vnitřní předpisy společnosti, protože se jedná o její vnitřní záležitost.[2] Odvolací soud ve svém rozhodnutí uvedl, že dle § 25 odst. 2 písm. g zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob se do obchodního rejstříku zapisuje osoba, která je členem statutárního orgánu a způsob jakým za právnickou osobu jedná.[3] Vrchní soud však uzavřel, že společnost již způsob jednání statutárního orgánu v obchodním rejstříku zapsaný má a není proto třeba zapisovat nikoho dalšího.

    Společnost posléze podala dovolání k Nejvyššímu soudu České republiky. Nejvyšší soud shledal dovolání jako důvodné a konstatoval, že důvodová zpráva občanského zákoníku neuvádí k § 164 odst. 3 žádné informace a lze proto odvodit, že účelem zvláštní úpravy zástupčího oprávnění dle § 164 odst. 3 je zvýšení právní jistoty zaměstnanců. Soud dále dovodil, že určením jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu, který právně jedná vůči zaměstnancům, je postaveno najisto, kdo je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních. Pouze pověřený člen kolektivního statutárního orgánu dle § 164 odst. 3 občanského zákoníku (resp. předseda kolektivního orgánu) může za právnickou osobu uzavírat pracovní smlouvy či dohody uzavírané mimo pracovní poměr a jejich změny či ukončení.

    Právě skutečnost, že člen kolektivního statutárního orgánu je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních, se ukázala být klíčovou. Dle Nejvyššího soudu České republiky totiž v případě, že pověření upravuje způsob zastupování právnické osoby při určitém okruhu právních jednání, musí být zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g zákona o veřejných rejstřících. Ten stanovuje, že způsob, jak členové statutárního orgánu právnické osoby zastupují, se zapisuje do obchodního rejstříku. Skutečnost, že společnost již způsob jednání statutárního orgánu zapsaný má, je v tomto případě irelevantní. Podle tohoto rozhodnutí tak zřejmě dochází k tomu, že v pracovněprávních vztazích je vyloučena možnost jednat vůči zaměstnancům tak, jak je uvedeno v zakladatelském právním jednání pro jednání navenek vůči třetím osobám. Nejvyšší soud svůj závěr opřel také o článek 2 písm. d bodu i směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES, který je do české právní úpravy implementován právě v podobě § 25 odst. 1 písm. g, zákona o veřejných rejstřících. Nejvyšší soud dále dodal, že ustanovení § 164 odst. 3 občanského zákoníku se nevztahuje na právnické osoby, které mají více individuálních statutárních orgánů, jak plyne z výslovného znění ustanovení.[4]

    Shrnutí

    Nejvyšší soud tedy vyložil stručnou úpravu zvláštního zástupčího oprávnění občanského zákoníku následovně. Třetí odstavec §164 se vztahuje pouze na právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem. Takové právnické osoby mohou pověřit jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům. Pokud k pověření nedojde, vykonává tuto působnost předseda statutárního orgánu. Vzhledem k tomu, že zmíněné pracovněprávní jednání zahrnuje také uzavírání pracovních smluv a dohod uzavíraných mimo pracovní poměr a jejich změnu a ukončení, je vhodné z tohoto důvodu pověřenou osobu zapsat do obchodního rejstříku.

    Pověření člena statutárního orgánu jednáním vůči zaměstnancům ovšem podle našeho názoru nevylučuje zastoupení právnické osoby jejími zaměstnanci dle § 166 odst. 1 občanského zákoníku, který stanovuje: „právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém k jejich zařazení nebo funkci, přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti“.[5] Obvyklý rozsah jednání zaměstnanců zpravidla upravují vnitřní předpisy společnosti či příslušná pracovní smlouva. Osobou, která je odpovědná za zastupování právnické osoby při jednání se zaměstnanci typicky bývá vedoucí zaměstnanec, např. vedoucí HR oddělení nebo personální ředitel. Není podle našeho názoru ani vyloučeno, aby pověřený člen (resp. předseda) kolektivního statutárního orgánu k jednání vůči zaměstnancům pověřil a delegoval jiného zaměstnance pro přesně specifikovaná právní jednání vůči zaměstnancům.


    Petr Glogar,
    advokát


    PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář
    PwC Legal

    City Green Court
    Hvězdova 1734/2c
    140 00  Praha 4

    Tel.: +420 251 151 111
    Fax: +420 251 156 111

    Svobody 91/20
    602 00 Brno

    Tel.: +420 542 520 111
    Fax: +420 542 214 796

    e-mail: pricewaterhousecoopers.cz@cz.pwc.com


    -----------------------------------
    [1] § 164 odst.3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].
    [2] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 880/2015. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015]
    [3] § 25 odst.2 zákona č. 304/2013 Sb, o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].
    [4] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 9. 2015,sp. zn. 29 Cdo 880/2015. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015]
    [5] § 166 odst.1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Petr Glogar ( PwC Legal )
    22. 1. 2016
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • K limitům práva na informace o odměnách statutárních orgánů a zaměstnanců povinných osob podle zákona o svobodném přístupu k informacím
    • Nad judikaturou Ústavního soudu v otázce náhrady nákladů v řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví
    • Úskalí při zrušení podílového spoluvlastnictví k bytovému domu
    • Nepřípustnost návrhu na zrušení opatření obecné povahy dle nového stavebního zákona
    • Neorganizované organizační změny aneb kdopak je tu nadbytečný?
    • Dvojí kvalita potravin
    • Návrh zákona o ochraně oznamovatelů je opět ve hře
    • Zásahová žaloba jako prostředek ochrany před nezákonným zásahem správního orgánu se zaměřením na nezákonnost provádění kontroly a hrozbu jejího opakování
    • Střídavá péče jako postulát, ze kterého není úniku?
    • Ústavní soud ukončil pochybnosti ohledně ústavnosti úhradové regulace centrových léků
    • Obecný soud ignoroval záměr účastníků řízení vyřešit spor smírně

    Související produkty

    Online kurzy

    • Zvyšování a prohlubování kvalifikace zaměstnanců
    • Zákazy konkurence u zaměstnanců
    • Spolky pohledem daňového práva
    • Darování pro případ smrti alternativou vydědění?
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    Lektoři kurzů
    Mgr. Stanislav Servus,  LL.M.
    Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
    Kurzy lektora
    Mgr. Marie Janšová
    Mgr. Marie Janšová
    Kurzy lektora
    JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
    JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
    doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Petr Hůrka, Ph.D.
    doc. JUDr. Petr Hůrka, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Kristýna Faltýnková
    JUDr. Kristýna Faltýnková
    Kurzy lektora
    JUDr. Nataša Randlová
    JUDr. Nataša Randlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Katarina Maisnerová ml.
    JUDr. Katarina Maisnerová ml.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K limitům práva na informace o odměnách statutárních orgánů a zaměstnanců povinných osob podle zákona o svobodném přístupu k informacím
    • Zdanění kryptoměn pohledem aktuální judikatury
    • Nad judikaturou Ústavního soudu v otázce náhrady nákladů v řízení o zrušení a vypořádání spoluvlastnictví
    • Vedlejší činnost zaměstnance
    • Úřední ověření elektronického podpisu (e-legalizace) od 1. července 2022
    • Úskalí při zrušení podílového spoluvlastnictví k bytovému domu
    • Ztráta licence a další osud Sberbank
    • Nezabavitelná částka
    • Úřední ověření elektronického podpisu (e-legalizace) od 1. července 2022
    • Pracovní právo - zbytečné lékařské prohlídky
    • Neorganizované organizační změny aneb kdopak je tu nadbytečný?
    • Vedlejší činnost zaměstnance
    • Střídavá péče jako postulát, ze kterého není úniku?
    • Návrh zákona o ochraně oznamovatelů je opět ve hře
    • Právní prostředky ochrany proti bossingu
    • Úskalí při zrušení podílového spoluvlastnictví k bytovému domu
    • Darování nemovitosti z pohledu dárce a obdarovaného - Část 2.
    • Úřední ověření elektronického podpisu (e-legalizace) od 1. července 2022
    • Obrat v posuzování právních domněnek a fikcí užitých ve smlouvách ve světle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1001/2021
    • Kdy dává zaměstnavatel tvůrčímu zaměstnanci mlčky souhlas s prací přesčas? Stanovisko Nejvyššího soudu.
    • Střídavá péče jako postulát, ze kterého není úniku?
    • Náhrada škody způsobené členem statutárního orgánu SVJ
    • Určení (ne)existence zástavního práva jako naturálního práva a jeho výmaz z katastru nemovitostí
    • Ukládání pokut podle GDPR: dosavadní praxe a nová metodika ke kalkulaci pokut

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nemajetková újma (exkluzivně pro předplatitele)

    Osobou, která má po určitou část trestního řízení zákonem stanovená práva a povinnosti, je i osoba, u níž se koná domovní prohlídka (popřípadě prohlídka jiných prostor a...

    Nezabavitelná částka

    Při stanovení nezabavitelné částky, která povinnému nesmí být sražena z měsíční mzdy (§ 278 o. s. ř.), se částka normativních nákladů na bydlení pro rok 2022 (vymezená...

    Advokacie (exkluzivně pro předplatitele)

    Splnění podmínky získání vysokoškolského vzdělání v oboru právo v magisterském studijním programu studiem na vysoké škole v České republice podle § 37 odst. 1 písm. b) bodu 1...

    Pandemický zákon (exkluzivně pro předplatitele)

    I. Aktivně procesně legitimován k podání návrhu na zrušení mimořádného opatření podle § 101a odst. 1 s. ř. s. ve spojení s § 13 zákona č. 94/2021 Sb., o mimořádných opatřeních...

    Územní a stavební řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Společenství vlastníků jednotek je účastníkem společného územního a stavebního řízení podle § 94k písm. e) zákona č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu,...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.