Pověření člena statutárního orgánu jednáním vůči zaměstnancům
Zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník zavedl poměrně velké množství nových ustanovení, která vzbuzují nejasnosti a protichůdné názory odborné veřejnosti. K odpovědím na související otázky v konečném důsledku přispěje až ustálená praxe soudů. Mezi jedno z takových ustanovení patří i § 164 odst. 3 občanského zákoníku, které stanoví: „Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu“.[1] U společností s kolektivním statutárním orgánem by to tedy mělo fungovat tak, že se zaměstnanci právně jedná pověřený člen statutárního orgánu.
 |
Společnost následně podala odvolání k Vrchnímu soudu v Olomouci, který konstatoval, že § 164 občanského zákoníku neukládá zapsat pověření člena statutárního orgánu jednání vůči zaměstnancům do obchodního rejstříku. Toto pověření by dle něj měly odrážet vnitřní předpisy společnosti, protože se jedná o její vnitřní záležitost.[2] Odvolací soud ve svém rozhodnutí uvedl, že dle § 25 odst. 2 písm. g zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob se do obchodního rejstříku zapisuje osoba, která je členem statutárního orgánu a způsob jakým za právnickou osobu jedná.[3] Vrchní soud však uzavřel, že společnost již způsob jednání statutárního orgánu v obchodním rejstříku zapsaný má a není proto třeba zapisovat nikoho dalšího.
Společnost posléze podala dovolání k Nejvyššímu soudu České republiky. Nejvyšší soud shledal dovolání jako důvodné a konstatoval, že důvodová zpráva občanského zákoníku neuvádí k § 164 odst. 3 žádné informace a lze proto odvodit, že účelem zvláštní úpravy zástupčího oprávnění dle § 164 odst. 3 je zvýšení právní jistoty zaměstnanců. Soud dále dovodil, že určením jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu, který právně jedná vůči zaměstnancům, je postaveno najisto, kdo je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních. Pouze pověřený člen kolektivního statutárního orgánu dle § 164 odst. 3 občanského zákoníku (resp. předseda kolektivního orgánu) může za právnickou osobu uzavírat pracovní smlouvy či dohody uzavírané mimo pracovní poměr a jejich změny či ukončení.
Právě skutečnost, že člen kolektivního statutárního orgánu je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních, se ukázala být klíčovou. Dle Nejvyššího soudu České republiky totiž v případě, že pověření upravuje způsob zastupování právnické osoby při určitém okruhu právních jednání, musí být zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g zákona o veřejných rejstřících. Ten stanovuje, že způsob, jak členové statutárního orgánu právnické osoby zastupují, se zapisuje do obchodního rejstříku. Skutečnost, že společnost již způsob jednání statutárního orgánu zapsaný má, je v tomto případě irelevantní. Podle tohoto rozhodnutí tak zřejmě dochází k tomu, že v pracovněprávních vztazích je vyloučena možnost jednat vůči zaměstnancům tak, jak je uvedeno v zakladatelském právním jednání pro jednání navenek vůči třetím osobám. Nejvyšší soud svůj závěr opřel také o článek 2 písm. d bodu i směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES, který je do české právní úpravy implementován právě v podobě § 25 odst. 1 písm. g, zákona o veřejných rejstřících. Nejvyšší soud dále dodal, že ustanovení § 164 odst. 3 občanského zákoníku se nevztahuje na právnické osoby, které mají více individuálních statutárních orgánů, jak plyne z výslovného znění ustanovení.[4]
Shrnutí
Nejvyšší soud tedy vyložil stručnou úpravu zvláštního zástupčího oprávnění občanského zákoníku následovně. Třetí odstavec §164 se vztahuje pouze na právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem. Takové právnické osoby mohou pověřit jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům. Pokud k pověření nedojde, vykonává tuto působnost předseda statutárního orgánu. Vzhledem k tomu, že zmíněné pracovněprávní jednání zahrnuje také uzavírání pracovních smluv a dohod uzavíraných mimo pracovní poměr a jejich změnu a ukončení, je vhodné z tohoto důvodu pověřenou osobu zapsat do obchodního rejstříku.
Pověření člena statutárního orgánu jednáním vůči zaměstnancům ovšem podle našeho názoru nevylučuje zastoupení právnické osoby jejími zaměstnanci dle § 166 odst. 1 občanského zákoníku, který stanovuje: „právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém k jejich zařazení nebo funkci, přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti“.[5] Obvyklý rozsah jednání zaměstnanců zpravidla upravují vnitřní předpisy společnosti či příslušná pracovní smlouva. Osobou, která je odpovědná za zastupování právnické osoby při jednání se zaměstnanci typicky bývá vedoucí zaměstnanec, např. vedoucí HR oddělení nebo personální ředitel. Není podle našeho názoru ani vyloučeno, aby pověřený člen (resp. předseda) kolektivního statutárního orgánu k jednání vůči zaměstnancům pověřil a delegoval jiného zaměstnance pro přesně specifikovaná právní jednání vůči zaměstnancům.
Petr Glogar,
advokát
PricewaterhouseCoopers Legal s.r.o., advokátní kancelář
PwC Legal
City Green Court
Hvězdova 1734/2c
140 00 Praha 4
Tel.: +420 251 151 111
Fax: +420 251 156 111
Svobody 91/20
602 00 Brno
Tel.: +420 542 520 111
Fax: +420 542 214 796
e-mail: pricewaterhousecoopers.cz@cz.pwc.com
-----------------------------------
[1] § 164 odst.3 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].
[2] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 880/2015. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015]
[3] § 25 odst.2 zákona č. 304/2013 Sb, o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].
[4] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 9. 2015,sp. zn. 29 Cdo 880/2015. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015]
[5] § 166 odst.1 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluver ČR [cit. 18. 11. 2015].
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
