Povinnost péče řádného hospodáře v insolvenčním řízení
Prohlášením konkursu přechází na insolvenčního správce dispoziční oprávnění k majetkové podstatě dlužníka. Ačkoliv statutární orgán tímto přichází o své pravomoci, jeho funkce tím však nezaniká. Na člena statutárního orgánu se proto i v době po prohlášení konkursu vztahuje mimo jiné povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Naproti tomu insolvenční správce je při správě majetku dlužníka povinen jednat s odbornou péčí. Problematikou jednání jednatele i po prohlášení konkursu se nedávno zabýval Nejvyšší soud v řízení vedeném pod sp. zn. 29 Cdo 1099/2020.
Skutkový stav
Paní L.K. (bývalá manželka jednatele dlužníka) byla zaměstnána u dlužníka na základě pracovní smlouvy. Dodatkem č. 3 k pracovní smlouvě ze dne 1.7.2013 byl pracovní poměr paní L.K. změněn na dobu určitou do 31.1.2016. Mzdovým výměrem z téhož data bylo zvýšeno její měsíční osobní ohodnocení. Následně dne 17.2.2015 byl zjištěn úpadek dlužníka a prohlášen konkurs na jeho majetek. Jednatel dlužníka nadále vyplácel paní L.K. mzdu ve zvýšené výši, a to až do března 2017.
Žalobce, insolvenční správce, se pak domáhal na jednateli dlužníka náhrady škody za nesprávně vyplácenou mzdu paní L.K. od února 2015 do března 2017, neboť dodatek č. 3 pracovní smlouvy byl „naprosto evidentně vyhotoven dodatečně“ a mzdové nároky L.K. se měly řídit předcházejícím dodatkem č. 2, a požadoval rozdíl, který odpovídal navýšení mzdy paní L.K.
Insolvenční správce se tedy dozvěděl o nesprávném vyplácení mzdy až po více než 2 letech od prohlášení konkursu.
Posouzení nižších soudů
Prvostupňový i odvolací soud dospěly k závěru, že vyplácení mzdy v nesprávné (vyšší) výši nelze považovat za porušení péče řádného hospodáře ze strany žalovaného, jednatele dlužníka. Prvostupňový soud uvedl, že žalovaný neodpovídá za škodu, která dlužníku vznikla po prohlášení konkursu, neboť prohlášením konkursu přešlo oprávnění náklad s majetkovou podstatou dlužníka na žalobce, a to včetně výkonu práv a povinností zaměstnavatele.
Odvolací soud pak přisvědčil tomu, že bylo povinností žalobce zajistit, aby byly z majetkové podstaty vypláceny mzdy a související platby ve správné výši. Příčinná souvislost mezi případným porušením povinnosti žalovaného jednat s péčí řádného hospodáře a vzniklou škodou tak není dána.
Posouzení Nejvyšším soudem
Nejvyšší soud především odkázal na svou starší judikaturu k této problematice, že prohlášením konkursu nezaniká funkce jednatele společnosti, dochází toliko ke změně náplně funkce. I po dobu trvání konkursu je jednatel, resp. člen statutárního orgánu, povinen vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.
Nejvyšší soud dále uvedl, že uvedené závěry se uplatní i za účinnosti zákona o obchodních korporacích, a to i přesto, že dle pojetí Nejvyššího soudu se zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu považuje za zastoupení sui generis, na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení ani úprava zastoupení zákonného.
Naproti tomu bylo povinností insolvenčního správce jednat s odbornou péči, jinak odpovídá za škodu nebo jinou újmu vzniklou porušením dlužníku, věřiteli nebo třetím osobám.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že je dále třeba posoudit, zda žalovaný aktivně přijímal opatření k výplatě mzdy v nesprávné výši, tj. jednal v rozporu s péčí řádného hospodáře, ale také zda insolvenční správce (ne)postupoval s odbornou péčí a v jaké době po zahájení insolvenčního řízení měl plně převzít a zajistit provoz závodu, včetně plnění pracovněprávních povinností. Nejvyšší soud proto zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvého stupně a vrátil věc soudu prvého stupně k provedení dalšího dokazování.
Závěr
Bude zajímavé sledovat, k jakému závěru nyní dospějí soudy nižších instancí a na čí straně nakonec shledají pochybení ve vztahu k nesprávně vyplácené mzdě. Na jedné straně je nutné vzít v potaz, že jednatel dlužníka jednal zcela v rozporu se zákonným ustanovením a vyplácel mzdu své bývalé manželce, kterou lze zřejmě nadále považovat za osobu blízkou. Na druhé straně je až neuvěřitelné, že insolvenční správce více než 2 roky nezjistil, že dlužník (nesprávně) vyplácel peněžní prostředky. Insolvenční správce tedy více než 2 roky po prohlášení konkursu neměl plný přehled o majetkové podstatě. Navíc je nutné poznamenat, že se nejednalo o nějak komplikovaný případ.
Tomáš Brůha,
koncipient
GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o
Pujmanové 1753/10a
140 00 Praha 4
Tel.: +420 224 813 299
e-mail: office@gt-legal.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
