epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 12. 2019
    ID: 110318upozornění pro uživatele

    Praktické fungování „akcionářských manželství“ aneb jak na akcionářskou dohodu, nastavení vztahů a strategické řízení

    Když se zaměříme na praktické fungování „akcionářského manželství“ a vztah „manželů“ k samotné firmě, doporučujeme si vždy na začátku ujednotit základní představy a očekávání takového fungování, zejména z pohledu chodu firmy a nastavení kontroly „manželů“ vůči firmě. Vzhledem k tomu, že možností, jak upravit vzájemné „manželské“ a firemní vztahy a skutečnosti, že k tomu sloužících kontrolních mechanismů je celá řada, tak svým způsobem jde, řečeno s nadsázkou, o volní disciplínu.

    Od těchto představ a očekávání se odvíjí optimální nastavení fungování firmy a nastavení základních dokumentů, kde by se takové představy a očekávání měly promítnout. Jedním z těchto základních dokumentů je tzv. akcionářská dohoda nebo dohoda společníků, jež je brána jako „tichá“ dohoda, o které ví jen a pouze strany této smlouvy. V této dohodě pak jsou upravovány záležitosti, o kterých „manželé“ - podílníci nechtějí informovat s jistou nadsázkou celý svět prostřednictvím veřejných rejstříků. Druhým základním dokumentem jsou pak s akcionářskou dohodou provázané stanovy, jakožto základní veřejně přístupný zakladatelský dokument firmy.
     

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE


    Vedle principů vypořádání mezi „manželi“, které jsou do akcionářských dohod pravidelně zakotvovány, je ochrana uchování akcionářské struktury zpravidla na prvních příčkách mezi jejich představami a očekáváními. A to jak z pohledu co nejširší limitace převoditelnosti akcií nebo podílů k zajištění vlastnické struktury, tak z pohledu zajištění, že nedojde ke změně ovládající osoby (tzv. change of control), což by zapříčinilo ztrátu kontroly nad firmou.

    Z pohledu praktického je možné v rámci základních dokumentů, resp. v rámci akcionářské dohody nebo dohody společníků, tyto jednotlivé oblasti upravit. S jistou nadsázkou jde o volní disciplínu, neboť neexistuje komplexní právní úprava těchto dohod. O to obtížnější je pak na druhou stranu stanovit, kde jsou limity této volní disciplíny. Proto je nastavení jednotlivých ustanovení těchto dohod velmi důležité, nejenom z pohledu obsahového, ale rovněž z pohledu platnosti a vymahatelnosti takového dokumentu.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    S ohledem na to, že přistoupivší akcionář nebo společník automaticky nepřistupuje k této dohodě aktem „koupě“ akcií nebo podílů, je pro zajištění větší vymahatelnosti dohody ve spojení s efektivnějším zajištěním ochrany vlastnické struktury čím dál oblíbenější zakotvování omezení převoditelnosti akcií nebo podílů s provazbou na akcionářské dohody přímo ve stanovách. Standardně se takto děje zakotvením výslovného ujednání, kdy k účinnému převodu akcií nebo podílu může dojít pouze v případě, že přistoupivší „nový“ akcionář nebo společník přistoupí k dané dohodě. Z pohledu „manželů“ je toto jedna z forem většího komfortu ve vztahu k uchování vlastnické struktury.  

    Co se týče obsahové náplně akcionářských dohod nebo dohody společníků, typicky jsou upravovány vztahy mezi „manželi“ a jejich vypořádání. Co je však větším „oříškem“, a nemělo by být podceňováno, je úprava vztahu akcionářů a firmy. Jinak řečeno, akcionářská dohoda zpravidla zasahuje rovněž do aspektů praktického fungování firmy, jejího chodu, řízení a její kontroly (corporate governance). Kontrola „manželů“ je zpravidla prováděna prostřednictvím stanovení strategických cílů firmy, tvorby business plánu, souborů pravidel, tj. tzv. policies, a rovněž nastavení odpovědností managementu.

    V rámci akcionářských dohod nebo dohod společníků bývá poměrně v oblibě upravováno strategické rozhodování a volba volených orgánů, kdy „manželé“ si volí své „zástupce“, jimž jsou nastaveny určité mantinely chování. Toto však bývá pomyslným trnem v oku nejenom u odborné veřejnosti. Obecně jsou totiž jakékoliv formy pokynů ve vztahu k obchodnímu vedení zakázány. Rovněž je velmi citlivou otázkou míra zasahování do hlasovacích práv ve spojení se zásadou zákazu samoregulace společností.

    Je třeba rozlišovat rozhodování valné hromady, jakožto řekněme mimořádných rozhodnutí, dále tzv. obchodní vedení, týkající se rozhodování o každodenním provozu firmy, do něhož by nemělo být zasahováno, a vedle toho je třeba rozlišovat jistou „šedou“ zónu strategického vedení. Hranice mezi těmito úrovněmi je nicméně velmi křehká a neostrá. I proto je otázka nastavení kontrolních mechanismů velmi důležitá a je třeba ji v rámci akcionářských dohod nepodcenit. Zpravidla nám jisté měřítko dává argumentační hledisko, tedy pokud nejsme schopni obhájit, že jde o obchodní vedení, pak bychom již mohli uvažovat o strategickém vedení.

    Každá akcionářská dohoda nebo dohoda společníků je tak dílem společného tvoření představ vlastníků akcií nebo podílů – „manželů“, a právního poradce, který se snaží „manželům“ tyto nejasné hranice co nejjasněji definovat, aby se corporate governance a kontrola chodu firmy ubírala tím „správným“ směrem, byla funkčně nastavena a k rozporům způsobených nejasným nastavením docházelo co nejméně.

    Strategické řízení firmy a jeho nastavení v rámci těchto dohod je čím dál oblíbenější mezi „manželi“, a čím propracovanější je systém kontroly a strategického rozhodování, tím lépe se lze popasovat s případnými rozkoly mezi volenými orgány a „manželi“ v případě případného odchýlení se od takových strategických pokynů ve vztahu k chodu firmy.

    Naší snahou je tak pomoci „manželům“ s praktickým nastavením dohody tak, aby výše uvedené ochranné a kontrolní mechanismy byly uchopeny co do představ „manželů“ a co do praktického uchopení a správného nastavení takových ochranných a kontrolních mechanismů.

    Masařová

    Mgr. Barbora Masařová,
    advokátka
     
    Pavelka s.r.o., advokátní kancelář
     
    Palác Valdek 
    Jugoslávská 620/29
    120 00 Praha 2
     
    Tel.:   +420 734 240 302
    e-mal: office@pavelkapartners.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Barbora Masařová (Pavelka s.r.o.)
    9. 12. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.