epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • UKRAJINA
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
9. 12. 2019
ID: 110318upozornění pro uživatele

Praktické fungování „akcionářských manželství“ aneb jak na akcionářskou dohodu, nastavení vztahů a strategické řízení

Když se zaměříme na praktické fungování „akcionářského manželství“ a vztah „manželů“ k samotné firmě, doporučujeme si vždy na začátku ujednotit základní představy a očekávání takového fungování, zejména z pohledu chodu firmy a nastavení kontroly „manželů“ vůči firmě. Vzhledem k tomu, že možností, jak upravit vzájemné „manželské“ a firemní vztahy a skutečnosti, že k tomu sloužících kontrolních mechanismů je celá řada, tak svým způsobem jde, řečeno s nadsázkou, o volní disciplínu.

Od těchto představ a očekávání se odvíjí optimální nastavení fungování firmy a nastavení základních dokumentů, kde by se takové představy a očekávání měly promítnout. Jedním z těchto základních dokumentů je tzv. akcionářská dohoda nebo dohoda společníků, jež je brána jako „tichá“ dohoda, o které ví jen a pouze strany této smlouvy. V této dohodě pak jsou upravovány záležitosti, o kterých „manželé“ - podílníci nechtějí informovat s jistou nadsázkou celý svět prostřednictvím veřejných rejstříků. Druhým základním dokumentem jsou pak s akcionářskou dohodou provázané stanovy, jakožto základní veřejně přístupný zakladatelský dokument firmy.
 


Vedle principů vypořádání mezi „manželi“, které jsou do akcionářských dohod pravidelně zakotvovány, je ochrana uchování akcionářské struktury zpravidla na prvních příčkách mezi jejich představami a očekáváními. A to jak z pohledu co nejširší limitace převoditelnosti akcií nebo podílů k zajištění vlastnické struktury, tak z pohledu zajištění, že nedojde ke změně ovládající osoby (tzv. change of control), což by zapříčinilo ztrátu kontroly nad firmou.

Z pohledu praktického je možné v rámci základních dokumentů, resp. v rámci akcionářské dohody nebo dohody společníků, tyto jednotlivé oblasti upravit. S jistou nadsázkou jde o volní disciplínu, neboť neexistuje komplexní právní úprava těchto dohod. O to obtížnější je pak na druhou stranu stanovit, kde jsou limity této volní disciplíny. Proto je nastavení jednotlivých ustanovení těchto dohod velmi důležité, nejenom z pohledu obsahového, ale rovněž z pohledu platnosti a vymahatelnosti takového dokumentu.

Reklama
Změna poměrů a vynucené změny smluv v praxi (online - živé vysílání) - 27.5.2022
Změna poměrů a vynucené změny smluv v praxi (online - živé vysílání) - 27.5.2022
27.5.2022 09:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

S ohledem na to, že přistoupivší akcionář nebo společník automaticky nepřistupuje k této dohodě aktem „koupě“ akcií nebo podílů, je pro zajištění větší vymahatelnosti dohody ve spojení s efektivnějším zajištěním ochrany vlastnické struktury čím dál oblíbenější zakotvování omezení převoditelnosti akcií nebo podílů s provazbou na akcionářské dohody přímo ve stanovách. Standardně se takto děje zakotvením výslovného ujednání, kdy k účinnému převodu akcií nebo podílu může dojít pouze v případě, že přistoupivší „nový“ akcionář nebo společník přistoupí k dané dohodě. Z pohledu „manželů“ je toto jedna z forem většího komfortu ve vztahu k uchování vlastnické struktury.  

Co se týče obsahové náplně akcionářských dohod nebo dohody společníků, typicky jsou upravovány vztahy mezi „manželi“ a jejich vypořádání. Co je však větším „oříškem“, a nemělo by být podceňováno, je úprava vztahu akcionářů a firmy. Jinak řečeno, akcionářská dohoda zpravidla zasahuje rovněž do aspektů praktického fungování firmy, jejího chodu, řízení a její kontroly (corporate governance). Kontrola „manželů“ je zpravidla prováděna prostřednictvím stanovení strategických cílů firmy, tvorby business plánu, souborů pravidel, tj. tzv. policies, a rovněž nastavení odpovědností managementu.

V rámci akcionářských dohod nebo dohod společníků bývá poměrně v oblibě upravováno strategické rozhodování a volba volených orgánů, kdy „manželé“ si volí své „zástupce“, jimž jsou nastaveny určité mantinely chování. Toto však bývá pomyslným trnem v oku nejenom u odborné veřejnosti. Obecně jsou totiž jakékoliv formy pokynů ve vztahu k obchodnímu vedení zakázány. Rovněž je velmi citlivou otázkou míra zasahování do hlasovacích práv ve spojení se zásadou zákazu samoregulace společností.

Je třeba rozlišovat rozhodování valné hromady, jakožto řekněme mimořádných rozhodnutí, dále tzv. obchodní vedení, týkající se rozhodování o každodenním provozu firmy, do něhož by nemělo být zasahováno, a vedle toho je třeba rozlišovat jistou „šedou“ zónu strategického vedení. Hranice mezi těmito úrovněmi je nicméně velmi křehká a neostrá. I proto je otázka nastavení kontrolních mechanismů velmi důležitá a je třeba ji v rámci akcionářských dohod nepodcenit. Zpravidla nám jisté měřítko dává argumentační hledisko, tedy pokud nejsme schopni obhájit, že jde o obchodní vedení, pak bychom již mohli uvažovat o strategickém vedení.

Každá akcionářská dohoda nebo dohoda společníků je tak dílem společného tvoření představ vlastníků akcií nebo podílů – „manželů“, a právního poradce, který se snaží „manželům“ tyto nejasné hranice co nejjasněji definovat, aby se corporate governance a kontrola chodu firmy ubírala tím „správným“ směrem, byla funkčně nastavena a k rozporům způsobených nejasným nastavením docházelo co nejméně.

Strategické řízení firmy a jeho nastavení v rámci těchto dohod je čím dál oblíbenější mezi „manželi“, a čím propracovanější je systém kontroly a strategického rozhodování, tím lépe se lze popasovat s případnými rozkoly mezi volenými orgány a „manželi“ v případě případného odchýlení se od takových strategických pokynů ve vztahu k chodu firmy.

Naší snahou je tak pomoci „manželům“ s praktickým nastavením dohody tak, aby výše uvedené ochranné a kontrolní mechanismy byly uchopeny co do představ „manželů“ a co do praktického uchopení a správného nastavení takových ochranných a kontrolních mechanismů.

Masařová

Mgr. Barbora Masařová,
advokátka
 
Pavelka s.r.o., advokátní kancelář
 
Palác Valdek 
Jugoslávská 620/29
120 00 Praha 2
 
Tel.:   +420 734 240 302
e-mal: office@pavelkapartners.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


Mgr. Barbora Masařová (Pavelka s.r.o.)
9. 12. 2019
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Změna v odměňování zaměstnance: přechod na hodinovou sazbu
  • Jak značný musí být hrubý nepoměr vzájemných plnění, aby mohlo jít o neúměrné zkrácení, zakládající nárok zkrácené strany na dorovnání plnění nebo zrušení smlouvy?
  • Jak probíhá získání licence od ČNB? Poznatky z praxe
  • Distanční smlouvy a smlouvy uzavřené mimo obchodní prostory s operátory – 1. díl
  • Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy
  • Novinky v právní úpravě krytých dluhopisů
  • Zákon o elektronizaci zdravotnictví
  • Zisk z výlučného majetku a jeho vliv na rozsah SJM
  • Odškodňování zaopatřeného dítěte zemřelého zaměstnance v právní úpravě platné do 31. 12. 2020
  • Podmínka dostatečných finančních prostředků pro získání pobytového oprávnění cizincem v České republice z pohledu teorie a praxe
  • Uzavírání občanských sňatků cizinci na území České republiky

Související produkty

Online kurzy

  • Spolky pohledem daňového práva
  • Darování pro případ smrti alternativou vydědění?
  • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
  • Aktuální judikatura vysokých soudů
  • Aktuální judikatura ve věcech náhrady škody
Lektoři kurzů
Mgr. Stanislav Servus,  LL.M.
Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
Kurzy lektora
JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
Kurzy lektora
doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
doc. JUDr. Filip Melzer, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. František Korbel, Ph.D.
Mgr. František Korbel, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Kristýna Faltýnková
JUDr. Kristýna Faltýnková
Kurzy lektora
JUDr. Katarina Maisnerová ml.
JUDr. Katarina Maisnerová ml.
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Změna v odměňování zaměstnance: přechod na hodinovou sazbu
  • Jak značný musí být hrubý nepoměr vzájemných plnění, aby mohlo jít o neúměrné zkrácení, zakládající nárok zkrácené strany na dorovnání plnění nebo zrušení smlouvy?
  • Požadavek na počet členů realizačního týmu v zadávacím řízení – některé aspekty přiměřenosti pohledem rozhodovací praxe
  • Advokátní kancelář je potřeba řídit predikovatelně a automatizovaně
  • Právo na soudní ochranu
  • Bezdůvodné obohacení (exkluzivně pro předplatitele)
  • Distanční smlouvy a smlouvy uzavřené mimo obchodní prostory s operátory – 1. díl
  • Pohledávky z trestných činů – recenze
  • Zisk z výlučného majetku a jeho vliv na rozsah SJM
  • Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu
  • Advokátní kancelář je potřeba řídit predikovatelně a automatizovaně
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
  • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2021 - část 11.
  • Elektronická (r)evoluce v pracovním právu?
  • Zákon o elektronizaci zdravotnictví
  • Nejvyšší soud: započtení není splněním dluhu
  • Elektronická (r)evoluce v pracovním právu?
  • Je zaměstnanec povinen nahradit zákazníkovi zaměstnavatele škodu, kterou mu způsobil při výkonu práce pro zaměstnavatele?
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu
  • Dva časté omyly ohledně minimální mzdy
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
  • Kauza Sberbank a započtení pohledávek
  • Kdy musí být půlhodina poskytnutá zaměstnanci na jídlo a oddech zaměstnavatelem proplacena?

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Bezdůvodné obohacení (exkluzivně pro předplatitele)

Obecným předpokladem bezdůvodného obohacení je získání majetkového prospěchu jedním subjektem (obohaceným), které může spočívat buď v rozmnožení majetku obohaceného (např....

Legitimní očekávání účastníků řízení (exkluzivně pro předplatitele)

Rozhodne-li civilní soud o předběžné otázce jinak (opačně), než jak to dříve ve výroku pravomocného rozsudku učinil soud správní, porušuje svým rozhodnutím závisejícím na...

Osvobození od placení zbytku dluhů (exkluzivně pro předplatitele)

Osvobození podle § 414 a § 415 ins. zák. se ve smyslu § 416 odst. 1 ins. zák. nevztahuje na jednání dlužníka, jehož následkem došlo ke smrti poškozeného, jestliže toto jednání bylo...

Právo na soudní ochranu

Porušením práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod není, rozhoduje-li obecný soud jako v řízení o vypuzení z držby podle § 1007 občanského...

Procesní opatrovník právnické osoby (exkluzivně pro předplatitele)

Stanovení procesního opatrovníka právnické osoby přichází podle výslovné dikce zákona (§ 29 odst. 2 o. s. ř.) v úvahu ve dvou typových případech, ve kterých je právnická osoba...

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
  • Nastavení cookies
AIVD 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



Nezapomněli jste něco v košíku?

Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


Přejít do košíku


Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.