epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 12. 2019
    ID: 110318upozornění pro uživatele

    Praktické fungování „akcionářských manželství“ aneb jak na akcionářskou dohodu, nastavení vztahů a strategické řízení

    Když se zaměříme na praktické fungování „akcionářského manželství“ a vztah „manželů“ k samotné firmě, doporučujeme si vždy na začátku ujednotit základní představy a očekávání takového fungování, zejména z pohledu chodu firmy a nastavení kontroly „manželů“ vůči firmě. Vzhledem k tomu, že možností, jak upravit vzájemné „manželské“ a firemní vztahy a skutečnosti, že k tomu sloužících kontrolních mechanismů je celá řada, tak svým způsobem jde, řečeno s nadsázkou, o volní disciplínu.

    Od těchto představ a očekávání se odvíjí optimální nastavení fungování firmy a nastavení základních dokumentů, kde by se takové představy a očekávání měly promítnout. Jedním z těchto základních dokumentů je tzv. akcionářská dohoda nebo dohoda společníků, jež je brána jako „tichá“ dohoda, o které ví jen a pouze strany této smlouvy. V této dohodě pak jsou upravovány záležitosti, o kterých „manželé“ - podílníci nechtějí informovat s jistou nadsázkou celý svět prostřednictvím veřejných rejstříků. Druhým základním dokumentem jsou pak s akcionářskou dohodou provázané stanovy, jakožto základní veřejně přístupný zakladatelský dokument firmy.
     

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE


    Vedle principů vypořádání mezi „manželi“, které jsou do akcionářských dohod pravidelně zakotvovány, je ochrana uchování akcionářské struktury zpravidla na prvních příčkách mezi jejich představami a očekáváními. A to jak z pohledu co nejširší limitace převoditelnosti akcií nebo podílů k zajištění vlastnické struktury, tak z pohledu zajištění, že nedojde ke změně ovládající osoby (tzv. change of control), což by zapříčinilo ztrátu kontroly nad firmou.

    Z pohledu praktického je možné v rámci základních dokumentů, resp. v rámci akcionářské dohody nebo dohody společníků, tyto jednotlivé oblasti upravit. S jistou nadsázkou jde o volní disciplínu, neboť neexistuje komplexní právní úprava těchto dohod. O to obtížnější je pak na druhou stranu stanovit, kde jsou limity této volní disciplíny. Proto je nastavení jednotlivých ustanovení těchto dohod velmi důležité, nejenom z pohledu obsahového, ale rovněž z pohledu platnosti a vymahatelnosti takového dokumentu.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    S ohledem na to, že přistoupivší akcionář nebo společník automaticky nepřistupuje k této dohodě aktem „koupě“ akcií nebo podílů, je pro zajištění větší vymahatelnosti dohody ve spojení s efektivnějším zajištěním ochrany vlastnické struktury čím dál oblíbenější zakotvování omezení převoditelnosti akcií nebo podílů s provazbou na akcionářské dohody přímo ve stanovách. Standardně se takto děje zakotvením výslovného ujednání, kdy k účinnému převodu akcií nebo podílu může dojít pouze v případě, že přistoupivší „nový“ akcionář nebo společník přistoupí k dané dohodě. Z pohledu „manželů“ je toto jedna z forem většího komfortu ve vztahu k uchování vlastnické struktury.  

    Co se týče obsahové náplně akcionářských dohod nebo dohody společníků, typicky jsou upravovány vztahy mezi „manželi“ a jejich vypořádání. Co je však větším „oříškem“, a nemělo by být podceňováno, je úprava vztahu akcionářů a firmy. Jinak řečeno, akcionářská dohoda zpravidla zasahuje rovněž do aspektů praktického fungování firmy, jejího chodu, řízení a její kontroly (corporate governance). Kontrola „manželů“ je zpravidla prováděna prostřednictvím stanovení strategických cílů firmy, tvorby business plánu, souborů pravidel, tj. tzv. policies, a rovněž nastavení odpovědností managementu.

    V rámci akcionářských dohod nebo dohod společníků bývá poměrně v oblibě upravováno strategické rozhodování a volba volených orgánů, kdy „manželé“ si volí své „zástupce“, jimž jsou nastaveny určité mantinely chování. Toto však bývá pomyslným trnem v oku nejenom u odborné veřejnosti. Obecně jsou totiž jakékoliv formy pokynů ve vztahu k obchodnímu vedení zakázány. Rovněž je velmi citlivou otázkou míra zasahování do hlasovacích práv ve spojení se zásadou zákazu samoregulace společností.

    Je třeba rozlišovat rozhodování valné hromady, jakožto řekněme mimořádných rozhodnutí, dále tzv. obchodní vedení, týkající se rozhodování o každodenním provozu firmy, do něhož by nemělo být zasahováno, a vedle toho je třeba rozlišovat jistou „šedou“ zónu strategického vedení. Hranice mezi těmito úrovněmi je nicméně velmi křehká a neostrá. I proto je otázka nastavení kontrolních mechanismů velmi důležitá a je třeba ji v rámci akcionářských dohod nepodcenit. Zpravidla nám jisté měřítko dává argumentační hledisko, tedy pokud nejsme schopni obhájit, že jde o obchodní vedení, pak bychom již mohli uvažovat o strategickém vedení.

    Každá akcionářská dohoda nebo dohoda společníků je tak dílem společného tvoření představ vlastníků akcií nebo podílů – „manželů“, a právního poradce, který se snaží „manželům“ tyto nejasné hranice co nejjasněji definovat, aby se corporate governance a kontrola chodu firmy ubírala tím „správným“ směrem, byla funkčně nastavena a k rozporům způsobených nejasným nastavením docházelo co nejméně.

    Strategické řízení firmy a jeho nastavení v rámci těchto dohod je čím dál oblíbenější mezi „manželi“, a čím propracovanější je systém kontroly a strategického rozhodování, tím lépe se lze popasovat s případnými rozkoly mezi volenými orgány a „manželi“ v případě případného odchýlení se od takových strategických pokynů ve vztahu k chodu firmy.

    Naší snahou je tak pomoci „manželům“ s praktickým nastavením dohody tak, aby výše uvedené ochranné a kontrolní mechanismy byly uchopeny co do představ „manželů“ a co do praktického uchopení a správného nastavení takových ochranných a kontrolních mechanismů.

    Masařová

    Mgr. Barbora Masařová,
    advokátka
     
    Pavelka s.r.o., advokátní kancelář
     
    Palác Valdek 
    Jugoslávská 620/29
    120 00 Praha 2
     
    Tel.:   +420 734 240 302
    e-mal: office@pavelkapartners.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Barbora Masařová (Pavelka s.r.o.)
    9. 12. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Korunové dluhopisy
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.