Pravý souběh funkcí – Ústavní soud vyjasnil otázku kogentních limitů smluvní volnosti
Tématikou souběhu tzv. „manažerské smlouvy“ a smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu se zabýval Ústavní soud ve svém nálezu vydaném dne 17. 1. 2024. Jádrem věci bylo právní posouzení situace, kdy člen statutárního orgánu uzavře s obchodní společností ‒ vedle smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu ‒ souběžně další, tzv. „manažerskou smlouvu“. Tu svým projevem vůle smluvní strany podřídí režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, a na jejím základě člen statutárního orgánu vykonává taktéž manažerskou funkci, jejímž obsahem je mj. i obchodní vedení obchodní společnosti. Toto uspořádání se obvykle označuje jako tzv. pravý souběh.
Stěžovatel působil na pozici předsedy představenstva akciové společnosti a zároveň vykonával funkci generálního ředitele na základě „manažerské smlouvy“. Z obou těchto pozic byl později odvolán a byla mu doručena výpověď z pracovního poměru pro nadbytečnost. Následně mezi účastníky probíhala dvě soudní řízení. První větev se zabývala nárokem vedlejší účastnice na vrácení vyplacené odměny z „manažerské smlouvy“ jako bezdůvodného obohacení. Druhá větev se zabývala nárokem stěžovatele, který se domáhal náhrady mzdy za dobu trvání výpovědní doby. Obecné soudy v obou případech pravomocně rozhodly v neprospěch stěžovatele, když vyhověly nároku vedlejší účastnice na vrácení vyplacených odměn a zamítly žalobu stěžovatele na zaplacení náhrady mzdy. Ústavní soud tyto dvě větve spojil a vydal pro ně společný nález pod sp. zn. III. ÚS 410/23.
V prvé řadě Ústavní soud konstatoval, že upřednostňuje svobodnou vůli smluvních stran a výklad právních jednání, která nezakládají neplatnost smluv. Vzhledem k tomu, že se jednalo o vztah člena statutárního orgánu a obchodní korporace upravený „manažerskou smlouvou“ dle pracovněprávních norem, musel Ústavní soud posoudit šíři kogentních limitů smluvní volnosti.
Dle závěru Ústavního soudu u jednotlivých typů právnických osob existuje různá míra podrobnosti (a taktéž kogentnosti) právní úpravy, která úzce souvisí mj. s postavením jednotlivých aktérů (právnických osob samotných, členů jejich orgánů, ale i akcionářů, společníků, členů, věřitelů atd.) a garancí jejich práv. Kvalifikací normy jako kogentní dochází k omezení autonomie vůle, proto taková norma musí sledovat takový účel, který se v poměřování prosadí proti principu autonomie vůle.
Stěžovatel, jako člen statutárního orgánu, je povinen svou funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře, v opačném případě odpovídá za způsobenou újmu. Vzhledem k tomuto postavení považuje soud za legitimní omezení autonomie vůle při výběru právního poměru, ve kterém bude funkce vykonávána. Dalším limitem autonomie vůle je nutnost ochrany oprávněných zájmů dalších aktérů (akcionářů, společníků, jakož i věřitelů). I tyto oprávněné zájmy požívají právní ochrany, včetně ochrany ústavněprávní. Ochrana společníků (akcionářů) se projevuje právě v požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu, jakož i jeho odměn, nejvyšším orgánem obchodní společnosti. Ústavní soud dospěl k závěru, že nutnost schválení odměn nejvyšším orgánem obchodní korporace odpovídá základnímu požadavku na zajištění transparentnosti odměňování představenstva.
Dle obchodního zákoníku, který na věc stěžovatele dopadal, bylo zapotřebí schválení smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu nejvyšším orgánem obchodní společnosti (valné hromady). Smlouva, která upravovala odměňování za funkci generálního ředitele však schválena tímto orgánem nebyla. V důsledku toho byla obecnými soudy hodnocena jako neúčinná. Sporný, tedy byl samotný právní závěr o neúčinnosti smlouvy. Ústavní soud shledal, že závěr o neúčinnosti smlouvy (sjednání odměny) má oporu v předchozí judikatuře Nejvyššího soudu. Ten už dříve dovodil, že smluvní sjednání odměny za výkon funkce člena statutárního orgánu podléhá schválení valnou hromadou obchodní společnosti. Pokud není smluvní úprava odměny schválena, je takové smluvní ujednání neúčinné, nikoli neplatné. Tím však právo na odměnu za výkon činnosti člena statutárního orgánu, podle právní úpravy dopadající na věc stěžovatele, nezanikalo. Při určení její výše se místo toho postupovalo podle § 66 odst. 2 ve spojení s § 571 odst. 1 obchodního zákoníku, a členu statutárního orgánu náležela ‒ za přiměřeného použití úpravy pro mandátní smlouvu ‒ odměna obvyklá. Výjimkou bylo, pokud byla porušena povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře. Ústavní soud uzavřel, že napadená rozhodnutí těmto závěrům odpovídají.
Závěr o neúčinnosti smlouvy, která nebyla schválena příslušným orgánem společnosti, proto představuje přiměřené omezení autonomie vůle a smluvní volnosti, sledující legitimní cíl ochrany práv obchodní korporace, jejích členů a zprostředkovaně i třetích osob, včetně věřitelů obchodní korporace. Ústavní soud tedy neshledal, že by obecné soudy posoudily šíři kogentních limitů smluvní volnosti vůči stěžovateli neodůvodněně restriktivně.
Přestože výkon funkce člena statutárního orgánu není možné vykonávat paralelně v obchodněprávním a pracovněprávním režimu (poměru), je možné si smluvním ujednáním stran zvolit, aby do sebe obchodněprávní poměr (tj. vztah mezi obchodní společností a členem jejího orgánu) smluvně „inkorporoval“ úpravu obsaženou v zákoníku práce. Jinými slovy, ač nejde o výkon závislé práce a mezi stranami nevznikne pracovní poměr, mohou si smluvní strany zvolit, že se jejich vzájemná práva a povinnosti budou řídit ‒ s určitými limity ‒ ustanoveními zákoníku práce, sjednají-li to platně a účinně jako součást této smlouvy.
Ústavní soud také shodně s obecnými soudy shledal, že sjednání smluvního režimu zákoníku práce má své limity, které představuje zákonná úprava vztahů mezi členem statutárního orgánu a danou právnickou osobou. Základní pravidla pro sjednání smlouvy o výkonu funkce, jakož i pravidla pro odměňování (především nutnost schválení nejvyšším orgánem vedlejší účastnice), jsou projevem výše uvedených specifik postavení člena statutárního orgánu. Tyto limity byly vtěleny do zákonných ustanovení obchodního zákoníku, od kterých se nebylo možné smluvním ujednáním odchýlit.
Ústavní soud tedy obě stížnosti stěžovatele zamítl, jelikož nedovodil porušení žádného z ústavně chráněných práv.
JUDr. Lenka Příkazská,
advokátka, partnerka
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
