epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    12. 10. 2012
    ID: 85578upozornění pro uživatele

    Přeshraniční přemístění sídla společnosti dle novely zákona o přeměnách

    Dne 1.1.2012 nabyla účinnosti novela zákona o přeměnách č 355/2011[1] (zákon 152/2008 Sb. ve znění pozdějších novel, dále jen „ZPřem“). Tato novela kromě zásadních změn týkajících se veškerých přeměn přinesla i revoluční institut přemístění sídla společnosti z a do České republiky. Přitom přemístění sídla dle ZPřem může, ale nemusí obnášet i změnu právní formy dané společnosti.[2]

     
    Schönherr 
     
    Dosavadní úprava obsažená v obchodním zákonku sice počítala s možností přesídlení společnosti, nicméně podmiňovala jej existencí mezinárodní smlouvy, která by toto přemístění upravovala. Vzhledem k tomu, že žádná taková mezinárodní smlouva dle našich informací neexistuje, nebylo v praxi toto ustanovení využívané. Uvedenou novelou ZPřem tak došlo k zavedení institutu českému právu dosud v praxi neznámému.

    Uvedená úprava ZPřem se vztahuje pouze na právnické osoby se sídlem v některém z členských států EU. I nadále tedy nebude možné přemisťovat sídlo z třetích států (resp. do třetích států). V tomto směru je tedy i nadále nutno postupovat buď cestou likvidace existující společnosti a založení nové entity v cílovém státě či přeshraniční fúze.

    Mezi úpravou přemístění sídla dle ZPřem do ČR a z ČR je rozdíl jak co do vyžadovaných dokumentů tak i co do procesního postupu. Tento rozdíl je logicky zapříčiněn tím, že český zákonodárce nemůže z pohledu suverenity státu upravovat podmínky jednání zahraničních právnických osob (např. co do schvalování projektu apod.).

    V obecné rovině se na přemístění sídla použijí vedle speciálních ustanovení V. hlavy části páté ZPřem i úprava regulující samotnou změnu právní formy, příp. úprava přeshraniční přeměny a obecné části ZPřem.

    Evropský rozměr

    Není bez zajímavosti, že k zavedení tohoto institutu došlo ze strany českého zákonodárce na základě rozhodnutí ESD ve věci Cartesio[3] (viz důvodová zpráva k novele ZPřem). Tato iniciativa českého zákonodárce je podivuhodná, i s přihlédnutím ke skutečnosti, že Parlament má mnohdy potíže i s transpozicí směrnic, kterou je povinen provádět.

    Možná příčina může spočívat i v tom, že Evropský parlament se dlouhodobě pokouší přimět Evropskou komisi k vytvoření návrhu 14. směrnice, jež by právě upravovala možnost přeshraničního přemístění sídla. Je tedy možné, že český zákonodárce, předvídaje nutnost budoucí transpozice připravované směrnice, zaujal k této otázce aktivní postoj a zakotvil úpravu tohoto institutu s předstihem. Určitou roli v tomto ohledu ale sehrála zjevně i judikatura ESD, který kromě Cartesia i v jiných případech dovodil přípustnost (byť třeba i jen nepřímo) příhraničního přemístění sídla.

    Podmínky k přemístění sídla do České republiky

    Přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky je podmíněno několika skutečnostmi. První podmínkou je, že tento přesun je umožněn právním řádem státu, v němž právnická osoba aktuálně sídlí, a zároveň i právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry společnosti. Další podmínkou je, že společnost musí při přesunu sídla změnit svou právní formu na českou společnost, případně na české družstvo. V neposlední řadě je nezbytné, aby se vnitřní právní poměry společnosti řídily českým právním řádem. Všechny tyto podmínky považujeme z hlediska právní jistoty českých subjektů, které budou navazovat obchodní vztahy s přemístěnou společností, za adekvátní a přiměřené.

    Nad rámec uvedeného požaduje ZPřem k přemístění sídla společnosti do České republiky ještě to, aby nebyla společnost v likvidaci ani proti ní nebylo zahájeno v žádném členském státě insolvenční řízení. I tento požadavek považujeme za oprávněný. Společnostem by nemělo být umožněno nebo usnadněno, aby se vyhnuly negativním důsledkům způsobeným jejich předchozí neúspěšnou podnikatelskou činností.

    ZPřem ve vztahu k přemístění sídla společnost do České republiky akcentuje zejména zásady zachování základního kapitálu (ověření jeho existence / výše). Jednak ZPřem vyžaduje, aby v případě že nebyly dosud plně splaceny vklady společníků do základního kapitálu, lhůta stanovené pro splacení, odpovídala maximálním lhůtám stanoveným pro danou společnost českým právním řádem. Dále při změně právní formy v důsledku přemístění sídla je u společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti nezbytné nechat jmění společnosti ocenit znalcem. Výše základního kapitálu v takovém případě nemůže být vyšší než hodnota jmění zjištěná posudkem znalce. V neposlední řadě v případě, že vlastní kapitál nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze ke dni zápisu do obchodního rejstříku, jsou společníci povinni takto zjištěný rozdíl doplatit bez zbytečného odkladu.

    Podkladem pro zápis změny sídla společnosti do České republiky je osvědčení vydané notářem. ZPřem upravuje náležitosti takového osvědčení, resp. podmínky jeho vydání (blíže viz §384d ZPřem).

    Zvláštní úprava existuje rovněž ve vztahu k účinkům přemístění sídla. Ty nastávají buď zápisem do českého obchodního rejstříku, případně výmazem ze zahraničního, pokud s výmazem jsou dle zahraničního právního řádu spojeny právní účinky změny právní formy.

    Podmínky k přemístění sídla z České republiky do jiného státu EU

    Ve vztahu k přemístění sídla do zahraničí ZPřem stanoví, že osobní statut společnosti a její právní forma se mohou i po přemístění sídla nadále řídit českým právním řádem. Tato možnost je ovšem podmíněna tím, že neexistuje odlišná úprava ve státě, do nějž právnická osoba své sídlo přemisťuje. I ve vztahu k přemístění sídla do zahraničí počítá ZPřem se změnou právní formy na takovou, kterou upravuje právní řád státu, do nějž má společnost své sídlo přemístit.

    ZPřem výslovně zakazuje přemístění sídla v situaci, kdy by společnost byla v likvidaci či proti ní bylo zahájeno insolvenční řízení.

    Kromě standardních podmínek nezbytných pro jakoukoli přeměnu upravuje ZPřem ve vztahu k přemístění sídla speciální náležitosti, které musí splňovat projekt přemístění sídla. V něm by měly být reflektovány mimo jiné i důsledky na právo vlivu zaměstnanců, práva na ochranu společníků stejně jako i věřitelů. Na rozdíl od jiných typů přeměn je lhůta pro publikaci projektu prodloužena o jeden měsíc.

    Stejně jako u přemístění sídla do České republiky i v případě přesídlení opačným směrem je nezbytné notářské osvědčení. První z nich slouží k osvědčení splnění podmínek pro přemístění, druhé pak pro zápis do obchodního rejstříku.

    Účinky přemístění sídla a změny zakladatelských dokumentů nastávají zápisem do zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li právo tohoto státu něco jiného. Jinak nastanou účinky v souladu s pravidly daného státu, případně výmazem společnosti z českého rejstříku.

    Závěr

    Možnost přemístění sídla obchodní společnosti a družstva zavedená novelou ZPřem lze jistě uvítat. Byť je její užití limitováno korespondující úpravou jiného členského státu EU, jsme toho názoru, že jejím přijetím došlo k zavedení dalšího funkčního institutu do českého právního řádu, pomocí nějž lze dosáhnout přeshraničního přemístění sídla. Nakolik si společnosti zvolí tuto cestu, nebo budou postupovat osvědčenou metodou přeshraniční fúze (příp. prostřednictvím Societas Europaea) zatím není možné určit. Dosud je nám známo pouze jediné přemístění sídla společnosti za využití nové úpravy ZPřem. V daném případě se jednalo o přemístění společnosti s ručením omezeným z Itálie do České republiky.

    Jak je nicméně vidět, i přes existující českou úpravu bude v některých ohledech nutno přihlédnout i k zahraniční úpravě. To může být v některých případech problematické. Zejména s ohledem na účinky přemístění sídla resp. účinnosti změny zakladatelských dokumentů mohou nastat určité výkladové potíže. Domníváme, se, že většina českých orgánů bude počítat jako s okamžikem účinnosti přemístění sídla s okamžikem zápisu společnosti do českého (příp. zahraničního) obchodního rejstříku, neboť nebude pravděpodobně v moci úřadů ověřovat, jaká je úprava zahraniční.


    JUDr. Miroslav Pokorný, LL.M.

    JUDr. Miroslav Pokorný, LL.M.,
    advokát

    Mgr. Helena Chadimová

    Mgr. Helena Chadimová,
    advokátní koncipientka


    Schönherr s.r.o.

    nám. Republiky 1079/1a
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 225 996 500
    Fax:  +420 225 996 555
    e-mail: office.czechrepublic@schoenherr.eu


    --------------------------------------------------------------------------------
    [1] Zákon č. č 355/2011 Sb.
    [2] Prof. JUDr. Jan Dědič, Obchodněprávní revue č 1/2012, str. 10.
    [3] Rozsudek Evropského soudního dvora C-210/06 CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Miroslav Pokorný, LL.M., Mgr. Helena Chadimová ( Schönherr )
    12. 10. 2012

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.