epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    17. 9. 2019
    ID: 109966upozornění pro uživatele

    Převod části závodu konečně bez pochybností?

    Převod části závodu představuje v praxi zajímavý a poměrně jednoduchý způsob rozšíření podnikatelského portfolia. Jeho výhoda spočívá v převedení vlastnického práva k celému souboru věcí prostřednictvím jediné smlouvy. Mezi právníky však panuje spor a nejistota ohledně výkladu pojmu „část závodu“, což některé převody komplikuje. Do této nejistoty nyní vnesl trochu světla Nejvyšší soud.

    Rozdělená doktrína

    Podle ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), je k převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, vyžadováno schválení valné hromady. Není-li souhlas valné hromady udělen, je převod či zastavení části závodu stiženo tzv. relativní neplatností. [1] Neplatnosti se přitom může dovolat samotná obchodní korporace, její společníci či členové, a to do šesti měsíců ode dne, kdy se oprávněná osoba o neplatnosti dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k příslušnému jednání došlo.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

     

    Eversheds_logo


    Právní doktrína je ohledně výkladu pojmu „část závodu“ rozdělena dlouhodobě. Podle tzv. materiálního výkladu zahrnuje část závodu nejen samostatnou organizační složku (pobočku), ale jakoukoliv majetkovou složku závodu (např. budovu, strojové vybavení apod.), jejíž převod či zastavení by splňovalo podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. [2] Tento výklad dává společníkům společnosti širší kontrolu nad řízením společnosti a zvyšuje ochranu jejich zájmů.

    Reklama
    Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    2.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Podle tzv. formálního výkladu je část závodu samostatná složka (pobočka), jak tomu ostatně bylo již v poměrech obchodního zákoníku. [3]

    Nejasnosti ohledně výkladu pojmu část závodu nebyly a nejsou bohužel pouze akademického charakteru, ale mohou mít praktický dopad. Případná absence schválení převodu či zástavy části závodu valnou hromadou společnosti totiž znamená riziko relativní neplatnosti příslušného právního jednání.

    Soudní praxe se v poměrech ZOK dosud výkladem pojmu „část závodu“ příliš nezabývala. Obecně známé bylo jen usnesení Vrchního soudu v Praze [4], ve kterém se soud přiklonil k formálnímu výkladu a uvedl, že pod pojmem „část závodu“ je nutné rozumět samostatnou organizační složku.

    Aktuální výklad Nejvyššího soudu

    Nyní vyložil ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) ZOK i Nejvyšší soud, a to v usnesení ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018.

    Podle Nejvyššího soudu je částí závodu samostatná organizační složka závodu, a nikoliv jakákoliv materiálně významná složka závodu. V opačném případě by nebylo pro smluvní partnery společnosti v mnoha situacích možné předem bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů zjistit, zda převod či zastavení určité části majetku společnosti podléhá (pod sankcí relativní neplatnosti převodní či zástavní smlouvy) souhlasu valné hromady či nikoli. Pokud by podle Nejvyššího soudu chtěl zákonodárce podřídit souhlasu valné hromady jakékoliv zásadní dispozice s majetkem společnosti, musel by tak v ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) ZOK učinit zcela jednoznačným způsobem, například užitím pojmu „část majetku“. To však zákonodárce neučinil.

    Materiální pojetí části závodu (zřejmě z opatrnosti preferované ve většině případů) považuje Nejvyšší soud za příliš extenzivní a odporující jak gramatickému, tak systematickému výkladu zákona.

    Závěr

    Lze shrnout, že souhlasu valné hromady společnosti podléhá

    • převod či zástava samostatné organizační složky závodu, která současně
    • znamená podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti.

    Obě výše uvedené podmínky musí být splněny kumulativně. Souhlas valné hromady s převodem či zástavou části závodu nebude tedy třeba například v situaci, kdy bude prodávána jedna z mnoha poboček společnosti, která bude mít shodný předmět podnikání s ostatními pobočkami a nebude nad ostatní ničím vyčnívat (např. svým obratem). V takovém případě by totiž nebyla naplněna podmínka podstatné změny struktury. Jiným příkladem majetku, u jehož převodu či zastavení není souhlas valné hromady potřeba, může být (za předpokladu splnění výše uvedených podmínek) třeba budova hotelu nebo továrny.

    Pro společníky společnosti znamená sice výše uvedené menší možnost ovlivňovat nakládání s významným majetkem společnosti, zároveň se však jedná o zakotvení větší právní jistoty pro potenciální obchodní partnery. Pokud nepůjde o samostatnou organizační složku závodu, nebude již třeba zkoumat, zda převáděný či zastavovaný majetek (ne)naplňuje podmínku podstatné změny struktury či předmětu činnosti společnosti.


    Mgr. Jiří Koubek,
    advokátní koncipient

     
    Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
     
    Oasis Florenc
    Pobřežní 394/12
    186 00 Praha 8
     
    Tel.:       +420 255 706 500

    _________________________________

    [1] Viz ustanovení § 48 ZOK

    [2] ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. § 190. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 404

    [3] Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2010, sp. zn. 9 Odo 1060/2006

    [4] Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 8. 2018, sp. zn. 7 Cmo 201/2016

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Jiří Koubek (Eversheds Sutherland)
    17. 9. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama
    • První rozsudek v hromadném řízení: Co napovídá o budoucnosti tohoto institutu?
    • Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána
    • Fashion Upcycling? „Non, merci“ vzkazuje Hermès
    • Režimy povinností dle nového zákona o kybernetické bezpečnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 03.09.2025Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 03.09.2025NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Zvýšení důchodového věku
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • Mobilizace ozbrojených sil v ČR a postavení odmítačů boje: právní analýza a návrhy legislativních úprav
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle čl. 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod musí být při používání ustanovení o mezích základních práv a svobod šetřeno jejich podstaty a smyslu, což nalézá svůj...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.