Převod části závodu konečně bez pochybností?

Rozdělená doktrína

Podle ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), je k převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, vyžadováno schválení valné hromady. Není-li souhlas valné hromady udělen, je převod či zastavení části závodu stiženo tzv. relativní neplatností. [1] Neplatnosti se přitom může dovolat samotná obchodní korporace, její společníci či členové, a to do šesti měsíců ode dne, kdy se oprávněná osoba o neplatnosti dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k příslušnému jednání došlo.

Právní doktrína je ohledně výkladu pojmu „část závodu“ rozdělena dlouhodobě. Podle tzv. materiálního výkladu zahrnuje část závodu nejen samostatnou organizační složku (pobočku), ale jakoukoliv majetkovou složku závodu (např. budovu, strojové vybavení apod.), jejíž převod či zastavení by splňovalo podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. [2] Tento výklad dává společníkům společnosti širší kontrolu nad řízením společnosti a zvyšuje ochranu jejich zájmů.

Podle tzv. formálního výkladu je část závodu samostatná složka (pobočka), jak tomu ostatně bylo již v poměrech obchodního zákoníku. [3]

Nejasnosti ohledně výkladu pojmu část závodu nebyly a nejsou bohužel pouze akademického charakteru, ale mohou mít praktický dopad. Případná absence schválení převodu či zástavy části závodu valnou hromadou společnosti totiž znamená riziko relativní neplatnosti příslušného právního jednání.

Soudní praxe se v poměrech ZOK dosud výkladem pojmu „část závodu“ příliš nezabývala. Obecně známé bylo jen usnesení Vrchního soudu v Praze [4], ve kterém se soud přiklonil k formálnímu výkladu a uvedl, že pod pojmem „část závodu“ je nutné rozumět samostatnou organizační složku.

Aktuální výklad Nejvyššího soudu

Nyní vyložil ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) ZOK i Nejvyšší soud, a to v usnesení ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018.

Podle Nejvyššího soudu je částí závodu samostatná organizační složka závodu, a nikoliv jakákoliv materiálně významná složka závodu. V opačném případě by nebylo pro smluvní partnery společnosti v mnoha situacích možné předem bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů zjistit, zda převod či zastavení určité části majetku společnosti podléhá (pod sankcí relativní neplatnosti převodní či zástavní smlouvy) souhlasu valné hromady či nikoli. Pokud by podle Nejvyššího soudu chtěl zákonodárce podřídit souhlasu valné hromady jakékoliv zásadní dispozice s majetkem společnosti, musel by tak v ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) ZOK učinit zcela jednoznačným způsobem, například užitím pojmu „část majetku“. To však zákonodárce neučinil.

Materiální pojetí části závodu (zřejmě z opatrnosti preferované ve většině případů) považuje Nejvyšší soud za příliš extenzivní a odporující jak gramatickému, tak systematickému výkladu zákona.

Závěr

Lze shrnout, že souhlasu valné hromady společnosti podléhá

• převod či zástava samostatné organizační složky závodu, která současně
• znamená podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti.

Obě výše uvedené podmínky musí být splněny kumulativně. Souhlas valné hromady s převodem či zástavou části závodu nebude tedy třeba například v situaci, kdy bude prodávána jedna z mnoha poboček společnosti, která bude mít shodný předmět podnikání s ostatními pobočkami a nebude nad ostatní ničím vyčnívat (např. svým obratem). V takovém případě by totiž nebyla naplněna podmínka podstatné změny struktury. Jiným příkladem majetku, u jehož převodu či zastavení není souhlas valné hromady potřeba, může být (za předpokladu splnění výše uvedených podmínek) třeba budova hotelu nebo továrny.

Pro společníky společnosti znamená sice výše uvedené menší možnost ovlivňovat nakládání s významným majetkem společnosti, zároveň se však jedná o zakotvení větší právní jistoty pro potenciální obchodní partnery. Pokud nepůjde o samostatnou organizační složku závodu, nebude již třeba zkoumat, zda převáděný či zastavovaný majetek (ne)naplňuje podmínku podstatné změny struktury či předmětu činnosti společnosti.

Mgr. Jiří Koubek,
advokátní koncipient