Přičitatelnost vědomosti o určité skutečnosti právnické osobě

Nejvyšším soudem již bylo například judikováno, že „zakládaná akciová společnost má z hlediska oprávněnosti držby věcí odvíjející se od vkladu těchto věcí do jejího majetku stejnou víru (dobrou či zlou), jako tu, kterou byli při vložení těchto věcí nadáni její jediní zakladatelé[2].  V jiném případě pak byl dovozen dokonce úmysl při jednání ovládající osoby na základě prokázání takového úmyslu u společnosti jí ovládané[3].

Za pozornost pak dle našeho názoru nepochybně stojí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2017 vydaný v řízení vedeném pod sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, v němž se Nejvyšší soud zabýval přičitatelností vědomosti prokuristy (a zároveň ředitele) obchodní společnosti o určitých skutečnostech této společnosti, a to v kontextu tvrzené neúčinnosti zkracujících právních úkonů dlužníka vůči jeho věřiteli ve smyslu ust. § 42a občanského zákoníku[4] a probíhajícího konkurzního řízení.

V posuzované věci soud prvního stupně uzavřel, že vědomost nabyvatele (právnické osoby) o dluzích a úmyslu dlužníka (úpadce) zkrátit právním úkonem věřitele je dána, ví-li o tom statutární orgán nebo člen statutárního orgánu právnické osoby. Přestože je v akciových společnostech obvyklé, že představenstvo pověří faktickým výkonem části své působnosti ředitele nebo jiného zaměstnance společnosti, nestává se takový zaměstnanec statutárním orgánem, byť jedná za společnost jako její zástupce. Prokazování vědomosti o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit právním úkonem věřitele u osoby, která není členem statutárního orgánu, byť zastává funkci prokuristy a ředitele společnosti, neměl proto soud za podstatné. S uvedeným právním názorem, tedy že případná vědomost prokuristy a zároveň ředitele společnosti o relevantních skutečnostech není rozhodná, nebyl-li členem představenstva společnosti, se ztotožnil i soud odvolací.

Na základě podaného dovolání se otázkou, zda lze přičítat vědomost prokuristy společnosti a jejího ředitele v jedné osobě o určitých skutečnostech této společnosti, zabýval Nejvyšší soud. Otázku posoudil ve vztahu k oběma uvedeným funkcím separátně, přičemž dovodil, že:

a) vědomost prokuristy o určité skutečnosti je nepochybně přičitatelná společnosti v případech, kdy prokurista za společnost právní úkon přímo činí (smlouvu podepisuje apod.); tam, kde prokurista společnost při právním úkonu přímo nezastupuje, však zpravidla nelze jeho vědomost o určité relevantní skutečnosti společnosti bez dalšího přičítat, neboť z titulu své funkce není oprávněn činit rozhodnutí o obchodním vedení společnosti (či jiných jejích záležitostech), tedy neutváří „vůli“ právnické osoby;

b) „ředitel“ právnické osoby - podnikatele (obchodní společnosti) oproti tomu zpravidla má (jako osoba pověřená určitou činností při provozu podniku) relativně významnou rozhodovací (řídící) působnost a svým rozhodováním se podílí na utváření „vůle“ této právnické osoby; z tohoto titulu je také ex lege oprávněn právnickou osobu - podnikatele (obchodní společnost) zastoupit při všech právních úkonech, k nimž při této činnosti obvykle dochází[5]. Jeho vědomost o určité (právně významné) skutečnosti proto lze přičítat jím zastupované právnické osobě nejen tehdy, kdy právnickou osobu zastupuje při tomto právním úkonu, ale zásadně i v případech, kdy tomu tak není (kdy je právnická osoba zastoupena jinými zástupci či jedná členy svého statutárního orgánu), jde-li o právní úkon, při němž by byl oprávněn právnickou osobu zastoupit.

Zároveň Nejvyšší soud vyjádřil názor, že není vyloučeno, aby právnické osobě byla přičtena vědomost o určité (právně významné) skutečnosti i v jiných případech. V tomto směru Nejvyšší soud odkázal na své rozhodnutí ze dne 26. 4. 2016 vydané v řízení vedeném pod sp. zn. 22 Cdo 2426/2015, v němž dovodil, že: „K dobré víře právnické osoby je možné uvést, že se zásadně odvíjí od vědomosti statutárních orgánů společnosti. Z tohoto pravidla je ovšem třeba připustit výjimky v situaci, když by důsledné trvání na uvedeném názoru vedlo ke zjevným nespravedlnostem. Jestliže je právnické osobě adresován dopis, v němž jsou uváděny relevantní údaje zpochybňující dobrou víru právnické osoby, je nepřijatelným závěr, že by dobrá víra právnické osoby nebyla zpochybněna, pokud by se o tomto dopise s ohledem na vnitřní strukturu právnické osoby nedozvěděl její statutární orgán, nýbrž toliko zaměstnanec vykonávající speciálně zřízenou funkci pro řešení právních otázek (podnikový právník). Obdobně pokud se podnikový právník při výkonu svého zaměstnání dozví o relevantních skutečnostech zpochybňujících dobrou víru právnické osoby, není možné – jak správně dovodily soudy obou stupňů – se s úspěchem bránit tím, že podnikový právník, který není statutárním orgánem společnosti, tato zjištění nesdělil statutárnímu orgánu společnosti.“

Přestože případná vědomost statutárního orgánu právnické osoby o určité relevantní skutečnosti bude zřejmě i nadále stěžejním prvkem při posuzování přičitatelnosti této skutečnosti společnosti samé, otevírá nejen výše rozebírané rozhodnutí Nejvyššího soudu prostor, resp. podporuje výklad relevantní právní úpravy[6] v tom smyslu, že okruh osob, jejichž vědomost o určitých skutečnostech je pro posouzení právního jednání právnické osoby právně významná, může být podstatně širší.   

Předmětná rozhodnutí Nejvyššího soudu mohou značně usnadnit pozici ve sporu a poskytnout potřebnou podporu v případech, kdy jsou podnikatelská činnost společnosti a související podstatné informace fakticky v rukou ředitelů či jiných vedoucích pracovníků a statutární orgán svou funkci v podobě zastupování společnosti navenek vykonává více méně formálně.

Nejvyšším soudem zaujaté stanovisko zároveň jasně naznačuje, že případné spekulace účastníků právních jednání s cílem vyloučit pro ně negativní důsledky „vhodným“ výběrem osob, které za právnickou osobu určité právní jednání činí, nemusí mít kýžené účinky.  

S ohledem na široký okruh případů, kdy může být zjištění či posouzení vědomosti právnické osoby o určitých skutečnostech relevantní, lze v každém případě doporučit, aby na výše uvedené souvislosti právních jednání právnických osob bylo pamatováno i v každodenní právní praxi.

Mgr. David Urbanec 

[1] Viz. JUDr. Petr Čech, Ph.D., LL.M., Praha, v Právní rozhledy 6/2018, s. 210

[2] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 788/2006,uveřejněný pod číslem 114/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek

[3] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 758/2012

[4] Podle ust. § 42a odst. 1 a 2 občanského zákoníku se věřitel se může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok proti dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen. Odporovat je možné právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám a právním úkonům, kterými byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech letech mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými (§ 116, 117), nebo které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou případu, když druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohla poznat.

[5] Viz § 15 odst. 1 obchodního zákoníku, dle nějž kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.  

[6] K dnešnímu dni zejména ust. §§ 151 odst. 2 a 436 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz