epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    2. 1. 2019
    ID: 108613upozornění pro uživatele

    Přičitatelnost vědomosti o určité skutečnosti právnické osobě

    V judikatuře Nejvyššího soudu České republiky je vědomost právnické osoby (společnosti) o určité (právně významné) skutečnosti zásadně spojována s vědomostí statutárního orgánu takové právnické osoby o této skutečnosti. Jak však naznačují rozhodnutí Nejvyššího soudu z poslední doby a podporuje i odborná literatura[1] okruh osob, u nichž bude třeba se vědomostí o určitých, v daném případě relevantních skutečnostech zabývat, může být podstatně širší.

     
     DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
     
    Nejvyšším soudem již bylo například judikováno, že „zakládaná akciová společnost má z hlediska oprávněnosti držby věcí odvíjející se od vkladu těchto věcí do jejího majetku stejnou víru (dobrou či zlou), jako tu, kterou byli při vložení těchto věcí nadáni její jediní zakladatelé[2].  V jiném případě pak byl dovozen dokonce úmysl při jednání ovládající osoby na základě prokázání takového úmyslu u společnosti jí ovládané[3].

    Za pozornost pak dle našeho názoru nepochybně stojí rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2017 vydaný v řízení vedeném pod sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, v němž se Nejvyšší soud zabýval přičitatelností vědomosti prokuristy (a zároveň ředitele) obchodní společnosti o určitých skutečnostech této společnosti, a to v kontextu tvrzené neúčinnosti zkracujících právních úkonů dlužníka vůči jeho věřiteli ve smyslu ust. § 42a občanského zákoníku[4] a probíhajícího konkurzního řízení.

    V posuzované věci soud prvního stupně uzavřel, že vědomost nabyvatele (právnické osoby) o dluzích a úmyslu dlužníka (úpadce) zkrátit právním úkonem věřitele je dána, ví-li o tom statutární orgán nebo člen statutárního orgánu právnické osoby. Přestože je v akciových společnostech obvyklé, že představenstvo pověří faktickým výkonem části své působnosti ředitele nebo jiného zaměstnance společnosti, nestává se takový zaměstnanec statutárním orgánem, byť jedná za společnost jako její zástupce. Prokazování vědomosti o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit právním úkonem věřitele u osoby, která není členem statutárního orgánu, byť zastává funkci prokuristy a ředitele společnosti, neměl proto soud za podstatné. S uvedeným právním názorem, tedy že případná vědomost prokuristy a zároveň ředitele společnosti o relevantních skutečnostech není rozhodná, nebyl-li členem představenstva společnosti, se ztotožnil i soud odvolací.

    Na základě podaného dovolání se otázkou, zda lze přičítat vědomost prokuristy společnosti a jejího ředitele v jedné osobě o určitých skutečnostech této společnosti, zabýval Nejvyšší soud. Otázku posoudil ve vztahu k oběma uvedeným funkcím separátně, přičemž dovodil, že:

    a)
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    vědomost prokuristy o určité skutečnosti je nepochybně
    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    přičitatelná společnosti v případech, kdy prokurista za společnost právní úkon přímo činí (smlouvu podepisuje apod.); tam, kde prokurista společnost při právním úkonu přímo nezastupuje, však zpravidla nelze jeho vědomost o určité relevantní skutečnosti společnosti bez dalšího přičítat, neboť z titulu své funkce není oprávněn činit rozhodnutí o obchodním vedení společnosti (či jiných jejích záležitostech), tedy neutváří „vůli“ právnické osoby;

    b) „ředitel“ právnické osoby - podnikatele (obchodní společnosti) oproti tomu zpravidla má (jako osoba pověřená určitou činností při provozu podniku) relativně významnou rozhodovací (řídící) působnost a svým rozhodováním se podílí na utváření „vůle“ této právnické osoby; z tohoto titulu je také ex lege oprávněn právnickou osobu - podnikatele (obchodní společnost) zastoupit při všech právních úkonech, k nimž při této činnosti obvykle dochází[5]. Jeho vědomost o určité (právně významné) skutečnosti proto lze přičítat jím zastupované právnické osobě nejen tehdy, kdy právnickou osobu zastupuje při tomto právním úkonu, ale zásadně i v případech, kdy tomu tak není (kdy je právnická osoba zastoupena jinými zástupci či jedná členy svého statutárního orgánu), jde-li o právní úkon, při němž by byl oprávněn právnickou osobu zastoupit.

    Zároveň Nejvyšší soud vyjádřil názor, že není vyloučeno, aby právnické osobě byla přičtena vědomost o určité (právně významné) skutečnosti i v jiných případech. V tomto směru Nejvyšší soud odkázal na své rozhodnutí ze dne 26. 4. 2016 vydané v řízení vedeném pod sp. zn. 22 Cdo 2426/2015, v němž dovodil, že: „K dobré víře právnické osoby je možné uvést, že se zásadně odvíjí od vědomosti statutárních orgánů společnosti. Z tohoto pravidla je ovšem třeba připustit výjimky v situaci, když by důsledné trvání na uvedeném názoru vedlo ke zjevným nespravedlnostem. Jestliže je právnické osobě adresován dopis, v němž jsou uváděny relevantní údaje zpochybňující dobrou víru právnické osoby, je nepřijatelným závěr, že by dobrá víra právnické osoby nebyla zpochybněna, pokud by se o tomto dopise s ohledem na vnitřní strukturu právnické osoby nedozvěděl její statutární orgán, nýbrž toliko zaměstnanec vykonávající speciálně zřízenou funkci pro řešení právních otázek (podnikový právník). Obdobně pokud se podnikový právník při výkonu svého zaměstnání dozví o relevantních skutečnostech zpochybňujících dobrou víru právnické osoby, není možné – jak správně dovodily soudy obou stupňů – se s úspěchem bránit tím, že podnikový právník, který není statutárním orgánem společnosti, tato zjištění nesdělil statutárnímu orgánu společnosti.“

    Přestože případná vědomost statutárního orgánu právnické osoby o určité relevantní skutečnosti bude zřejmě i nadále stěžejním prvkem při posuzování přičitatelnosti této skutečnosti společnosti samé, otevírá nejen výše rozebírané rozhodnutí Nejvyššího soudu prostor, resp. podporuje výklad relevantní právní úpravy[6] v tom smyslu, že okruh osob, jejichž vědomost o určitých skutečnostech je pro posouzení právního jednání právnické osoby právně významná, může být podstatně širší.   

    Předmětná rozhodnutí Nejvyššího soudu mohou značně usnadnit pozici ve sporu a poskytnout potřebnou podporu v případech, kdy jsou podnikatelská činnost společnosti a související podstatné informace fakticky v rukou ředitelů či jiných vedoucích pracovníků a statutární orgán svou funkci v podobě zastupování společnosti navenek vykonává více méně formálně.

    Nejvyšším soudem zaujaté stanovisko zároveň jasně naznačuje, že případné spekulace účastníků právních jednání s cílem vyloučit pro ně negativní důsledky „vhodným“ výběrem osob, které za právnickou osobu určité právní jednání činí, nemusí mít kýžené účinky.  

    S ohledem na široký okruh případů, kdy může být zjištění či posouzení vědomosti právnické osoby o určitých skutečnostech relevantní, lze v každém případě doporučit, aby na výše uvedené souvislosti právních jednání právnických osob bylo pamatováno i v každodenní právní praxi.

    Mgr. David Urbanec 

    Mgr. Lucie Krčmářová 

    DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

    Palác Archa
    Na Poříčí 1046/24
    110 00 Praha 1

    Tel.:     +420 221 774 000
    e-mail:    office@dunovska.cz

    _____________________________
    [1] Viz. JUDr. Petr Čech, Ph.D., LL.M., Praha, v Právní rozhledy 6/2018, s. 210
    [2] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 788/2006,uveřejněný pod číslem 114/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek
    [3] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 758/2012
    [4] Podle ust. § 42a odst. 1 a 2 občanského zákoníku se věřitel se může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok proti dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen. Odporovat je možné právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám a právním úkonům, kterými byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech letech mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými (§ 116, 117), nebo které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou případu, když druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohla poznat.
    [5] Viz § 15 odst. 1 obchodního zákoníku, dle nějž kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.  
    [6] K dnešnímu dni zejména ust. §§ 151 odst. 2 a 436 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. David Urbanec, Mgr. Lucie Krčmářová (DUNOVSKÁ & PARTNERS)
    2. 1. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.