Problematika neurčitosti usnesení obecních orgánů

Zákon 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení) stanoví, které otázky je oprávněno rozhodovat zastupitelstvo a rada obce, tedy ke kterým právním jednáním je třeba souhlasu obecních orgánů. Co však již obecní zřízení neupravuje, jsou konkrétní náležitosti rozhodnutí příslušného obecního orgánu. Obdobně obecní zřízení neupravuje, jaké konkrétní obsahové náležitostí má ohledně přijatých usnesení obsahovat zápis o jednání obecního orgánu. Není pak neobvyklé, že forma usnesení obecních orgánů či zápisy z jejich jednání působí neurčitě a není z nich zcela patrné, o čem konkrétně bylo rozhodováno. Otázka, která v případě, že usnesení či zápis z jednání obecního orgánu vykazuje nedostatky, vyvstává, pak je, jaký může být dopad na uzavřené smlouvy, resp. zda lze smlouvy uzavřené na základě takových rozhodnutí považovat za platné.

Touto otázkou se samozřejmě zabývala judikatura, která v první řadě řešila problematiku, v jakém rozsahu je třeba schvalovat náležitosti smlouvy, popř. zda je třeba schválit přímo znění příslušné smlouvy, aby taková smlouva mohla být posouzena jako platný právní úkon. Judikatura přitom dospěla k závěru, že není třeba schvalovat přímo celá znění smluv, naopak je zcela postačující, pokud orgán obce schválí alespoň podstatné náležitosti právního jednání. [1]

Judikatura se dále shoduje na závěru, že vůle vyjádřená v rozhodnutí orgánu obce musí být natolik určitá, a tedy zřetelná, aby nevznikaly pochybnosti o tom, jaké právní jednání má být uzavřeno a jaký závazek z něj má vyplývat.[2]

Pokud však usnesení nebude obsahovat veškeré potřebné náležitosti právního jednání, může taková skutečnost způsobit neurčitost rozhodnutí, resp. mohou vzniknout pochybnosti, zda bylo o smlouvě vůbec rozhodnuto (v jakém rozsahu), tj. zda byla smlouva vůbec uzavřena platně.

Při vzniku takové situace zcela jistě nebude na místě mechanicky odmítnout platnost uzavřené smlouvy. Naopak bude třeba podrobně se zabývat okolnostmi, na základě nichž došlo k projednání a přijetí „neurčitého“ usnesení. Ve většině případů bude existovat zápis z jednání příslušného orgánu obce, ze kterého bude možné zjistit konkrétní průběh jednání a jak a o čem konkrétně orgán obce rozhodl. Problematická však bude situace v případě, že zápis z jednání obecního orgánu bude rovněž nedokonalý, resp. neurčitý, popř. pokud dokonce nebude vůbec existovat.

V takových situacích, při rozhodování žalob na určení, zda právní jednání bylo uzavřeno platně či nikoliv, se bude muset soud zabývat okolnostmi, na základě kterých došlo k odsouhlasení právního jednání. Pokud totiž z těchto okolností bude vyplývat, že zastupitelstvo (rada) určité právní jednání projednalo a schválilo, nemůže být pouhá skutečnost, že bylo nesprávně vyhotoveno usnesení či zápis z jednání, důvodem pro uzavření, že příslušná smlouva je neplatná.

Tento závěr pak potvrzuje i judikatura: :„(…) Vznikne-li pochybnost o obsahu takového rozhodnutí, je třeba se pomocí výkladu projevu vůle v tomto rozhodnutí obsaženého pokusit o odstranění takové nejasnosti; projev vůle vyjádřený slovy je při tom třeba vykládat nejenom podle jeho jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo projev vůle učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.“[3] Obdobně rozhodoval Nejvyšší soud i v jeho rozsudku ze dne 26. 7. 2007, sp. zn. 33 Odo 720/2005, kde se rovněž zabýval výkladem přijatého usnesení zastupitelstva a i přes některé nedostatky, jakými bylo neuvedení jmen či konkrétních nemovitostí, nevyslovil neplatnost předmětných smluv, neboť z okolností daného případu bylo zřejmé, o jaké účastníky se jednalo, o jaké konkrétní nemovitosti se jednalo a především jaká byla vůle zastupitelstva. Nejvyšší soud k tomuto konkrétně uvedl, že „(…) městské zastupitelstvo rozhodlo (vytvořilo vůli) o tom, jaký úkon a jakého obsahu obec učiní. Starosta, vázán tímto rozhodnutím, projevil takto již vytvořenou vůli žalobce v dodatku ze 6. 5. 1998, který uzavřel s podílovými spoluvlastníky předmětné nemovitosti, tedy i se žalovanými. Tímto jeho právním jednáním učiněným v souladu s již vytvořenou vůlí došlo k uzavření dohody, která ke své platnosti již nepotřebovala následné schválení městským zastupitelstvem, jak se mylně domnívají žalovaní.“[4]

Soud tedy nebude moci bez dalšího, jen na základě imperfektních písemných vyhotovení usnesení či zápisů z jednání, uzavřít, že právní jednání je neplatné pro nedostatek souhlasu orgánu obce. Jakými jednotlivými důkazy však budou účastníci případného soudního sporu prokazovat okolnosti provázející schvalování smluv, pokud zápis z jednání bude pro tyto účely pro jeho vady nepoužitelný? V první řadě bude vhodné navrhnout svědecké výpovědi zúčastněných zastupitelů/radních, starosty, popř. jiných osob, které se účastnili předmětných jednání, kde byla projednávaná napadená smluvní dokumentace. Dále pak mohou být použity i veškeré materiály, které měl obecní orgán k dispozici jako podklady pro rozhodování - zejména předložené projekty, analýzy, popisy situace. Použitelná samozřejmě může být i komunikace členů orgánů s třetími osobami, resp. i poznatky o chování představitelů obce po uzavření smlouvy (zda bylo na základě smlouvy řádně plněno, zda nebyly žádné pochybnosti o platnosti smlouvy od počátku, apod.). Pokud se vůle obecního orgánu, prokázaná na základě takových důkazů, bude obsahově shodovat s uzavřenou smlouvou, bude usnesení přijato řádně a vadné bude jen jeho písemné vyhotovení. Osoba, která bude žalovat na určení neplatnosti smlouvy, tak s největší pravděpodobností nemůže unést důkazní břemeno a jeho žaloba tak bude zamítnuta.

Nad rámec shora uvedeného je pak třeba podotknout, že není neobvyklé, že neplatnost určitých smluv bude zpochybňována s větším časovým odstupem, kdy již nemusí existovat shora uvedené dokumenty, členové obecních orgánů si již nemusí veškeré okolnosti vybavovat, popř. nemusí být k dispozici ke svědeckým výpovědím. V takovém případě je pak namístě aplikovat právní názor vyslovený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 2. 3. 2005, sp. zn. 22 Cdo 1400/2004: „Podle názoru dovolacího soudu v případech jako je tento, je v zájmu spravedlivého rozhodování (ve smyslu § 1 OSŘ) třeba uplatňovat obecný princip, že extenzivním přístupem nelze zpochybňovat či otevírat záležitosti, které před mnoha lety založily právní vztahy. Ve sporech, v nichž časový odstup od rozhodných skutečností podstatně překračuje i vydržecí lhůty nebo lhůty skartační, je požadavek dokládat existenci právních úkonů, k nimž nebylo třeba ani písemné formy a k nimž pravidelně, resp. obvykle, docházelo, nepatřičný, obdobně jako je tomu (v jiných případech) při zpochybňování správnosti správního rozhodnutí včetně správnosti postupu správního orgánu v řízení, které jeho rozhodnutí předcházelo (zde v případě pochybností platí zásada presumpce správnosti správního aktu).“[5]

S ohledem na shora uvedené lze uzavřít, že pouhá skutečnost, že písemné vyhotovení usnesení obecního orgánu je neurčité a neobsahuje veškeré náležitosti, které obsahuje na jeho základě uzavřená smluvní dokumentace, nemusí nutně znamenat, že je tato smluvní dokumentace neplatná. Soud se musí vždy zabývat otázkou, o čem skutečně obecní orgán rozhodl a jaké všechny informace měl k dispozici, a zda tedy uzavření smluvní dokumentace odpovídá jeho skutečné vůli, byť není promítnuta do písemného vyhotovení usnesení. Pokud soud dospěje k závěru, že vůle vytvořená zastupitelstvem obsahově shoduje s uzavřeným právním úkonem, a písemné vyhotovení usnesení/zápisu z jednání tuto vůli pouze věrně nezachycuje, nemůže dojít k vyslovení neplatnosti takové smlouvy.

Mgr. Eva Kolářová,
advokátní koncipientka

TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI advokátní kancelář, s. r. o.

Trojanova 12
120 00 Praha 2

Tel.: +420 224 918 490
Fax: +420 224 920 468
e-mail: ak@iustitia.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 12. 2005, sp. zn. 28 Cdo 1067/2004
[2] rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 32 Odo 1341/2006
[3] usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 10. 2009, sp. zn. 21 Cdo 3191/2008
[4] rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 7. 2007, sp. zn. 33 Odo 720/2005
[5] rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2.3.2005, sp. zn. 22 Cdo 1400/2004

Mgr. Eva Kolářová ( TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI )

1. 10. 2015