epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 9. 2022
    ID: 115252upozornění pro uživatele

    Procesní specifika řízení o přezkoumání a dorovnání přiměřeného protiplnění při squeez-outech

    Squeeze-out, neboli proces vytěsnění minoritních akcionářů hlavním akcionářem, je v české právní úpravě možný, pokud hlavní akcionář drží více než 90% jmenovité hodnoty akcií[1] dané společnosti. V takovém případě může hlavní akcionář požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu a předložilo návrh na přechod všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře[2]. Tak hovoří zákon o obchodních společnostech a družstvech (ZOK). V praxi je pak jisté, že navrhované usnesení bude valnou hromadou vždy schváleno, vzhledem k majoritnímu podílu hlavního akcionáře.

    Minoritním akcionářům, kteří byli vytěsněni, pak za akcie náleží právo na přiměřené protiplnění v penězích. Výše tohoto protiplnění je stanovena hlavním akcionářem[3] a podléhá souhlasu České národní banky. Ta však posuzuje pouze to, zda hlavní akcionář navrhovanou výši řádně zdůvodnil[4], nikoli již její skutečnou přiměřenost.

    Aby bylo dostatečně chráněno právo vytěsněných minoritních akcionářů, je výše vyplaceného protiplnění přezkoumatelná soudem. Nástrojem zahájení tohoto přezkumu je pak žaloba o přezkoumání přiměřenosti protiplnění a dorovnání protiplnění dle § 390 ZOK[5]. Účelem je přezkoumat, zda vyplacené protiplnění je skutečně přiměřené, tj. není nižší než skutečná hodnota dané akcie.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Tato řízení mají díky své povaze vlastní specifika.

    Prvním specifikem je skutečnost, že vynesený rozsudek, který přiznává právo na dorovnání, je závazný nejen vůči žalujícím minoritním akcionářům ale vůči všem vytěsněným akcionářům[6]. Tedy právo na dorovnání vzniká nejen těm z nich, kteří podali žalobu, nýbrž všem minoritním akcionářům, jejichž akcie na základě rozhodnutí valné hromady přešly na hlavního akcionáře. Touto svou vlastností tak žaloba o dorovnání připomíná odhlašovací hromadné řízení, jehož komplexní právní úprava stále nebyla zákonodárci v České republice přijata[7]. V českém právu tak institut žaloby o dorovnání zůstává prozatím ojedinělým úkazem.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Druhým specifikem je povaha samotného petitu žaloby. Žalobci se domáhají, aby soud přezkoumal přiměřenost vyplacené protiplnění, a pokud jej shledá nepřiměřeným, tak aby hlavnímu akcionáři uložil povinnost k výplatě dorovnání spolu s úrokem[8]. Nejedná se tedy z povahy věci ani o žalobu na určení, ani o žalobu na plnění, jak právní teorie klasifikuje základní typy žalob; nýbrž o specifickou žalobu sui generis.

    Dalším specifikem těchto řízení je potřeba znaleckých posudků. Oproti jiným řízení, ve kterých rozhodnutí závisí na posouzení skutečnosti, k nimž je třeba odborných znalostí, je pro řízení o dorovnání typické, že se v něm vyskytuje posudků několik, které se od sebe významně odlišují, přičemž však závěry těchto posudků ve většině případů determinují výsledek celého řízení.

    Tyto odlišnosti jednotlivých posudků jsou způsobeny buď použitím odlišných oceňovacích metod[9], jiného finančního plánu budoucích finančních toků oceňované společnosti, anebo odlišné diskontní míry způsobené např. aplikací přirážek k diskontní míře.

    Nejpoužívanější oceňovací metodou je metoda diskontovaných peněžních toků (DCF)[10]. Tato metoda spočívá v „odúročení budoucích volných peněžních toků zvolenou diskontní mírou na současnou hodnotu“[11]. Fakticky tak znalec na základě dosavadního vývoje stanovuje prognózu pro budoucí výnosy, tempo růstu společnosti[12] a samozřejmě také diskontní míru. Pro účely tohoto článku postačí konstatování, že mezi diskontní mírou a konečnou hodnotou oceňované společnosti je vztah nepřímé úměry[13].

    Častý spor mezi stranami nastává právě při aplikaci přirážek k diskontní míře. Používané přirážky mají zohledňovat specifika té které oceňované společnosti, jejich použitím však dochází k navýšením diskontní míry a tím také ke snížení hodnoty oceňované společnosti. Zahraniční odborníci se povětšinou shodují, že při vytěsnění (tj. nuceném přechodu vlastnického práva minoritních akcionářů k akciím), by specifické přirážky aplikovány být neměly, jelikož se již nejedná o dobrovolný obchodní vztah mezi svobodně a racionálně uvažujícími stranami.[14] [15] [16]

    Třebaže některé přirážky za dané situace judikatura nepřipouští vůbec (např. tzv. přirážku za nelikviditu[17]), aplikovatelnost dalších přirážek k diskontní míře je otázkou právní, nikoli skutkovou, konečné slovo tedy náleží rozhodujícímu soudu[18].

    Vzhledem k obtížnosti výše nastíněné problematiky soudci na přetížených krajských soudech nemají čas ani kapacitu, podrobně se seznámit se zásadními aspekty zvolených oceňovacích metod, a proto většinou spoléhají na hodnotu, kterou v soudem zadaném znaleckém posudku určí znalec. Vzhledem k zásadě volného hodnocení důkazů by se přitom soud měl vypořádat se všemi předloženými důkazy, a pokud tak neučiní, tak zdůvodnit svůj závěr o nezohlednění některého důkazu. Jak navíc bylo již uvedeno, otázka např. přirážek k diskontní míře je otázkou právní, nikoli skutkovou, soud by tedy argumentaci ohledně aplikace či neaplikace konkrétní přirážky neměl bez vlastní úvahy přebrat ze znaleckého posudku.

    Tento aspekt bohužel vede k tomu, že soudní řízení v těchto sporech mohou trvat i jinem na prvním stupni soudní soustavy několik (desítek) let. K délce sporů rovněž často přispívají dlouhé lhůty, určené soudem stanoveným znalcům pro zpracovávání znaleckých posudků.

    Konečně v české právní praxi zůstává judikaturně nedořešenou rovněž otázka nákladů soudního řízení v případech, kdy soud shledá vyplacené protiplnění přiměřeným a žalobu zamítne. Vzhledem ke znění § 390 odst. 3 věta druhá ZOK [19], které nepodmiňuje právo na náhradu nákladů úspěchem v řízení, jakož i k povaze řízení, jehož hlavním účelem je ochrana práv minoritních akcionářů na poskytnutí skutečně přiměřeného protiplnění, lze souhlasit s názorem právních teoretiků[20], že dané ustanovení představuje výjimku z obecného pravidla úspěchu ve věci[21].

    Problémem řízení o dorovnání tedy zůstává značná zdlouhavost, závislost soudních rozhodnutí na odborném názoru znalců a nedořešená otázka nákladů řízení.


    JUDr. David Kuboň
    ,
    řídicí partner


    Anna Bíbová,
    paralegal


     
    KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář
     
    Letenská 121/8
    118 00 Praha 1
     
    Tel.:    +420 739 040 363
    e-mail: info@klblegal.cz
     

    [1] pojmy akcie a účastnický cenný papír budou v tomto článku užívány jako synonyma

    [2] viz § 375 z. č. 90/2012 Sb, o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“)

    [3] v případech společností, jejichž akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, §392 ZOK ani nevyžaduje vyhotovení znaleckého posudku.

    [4] viz § 391 odst. 2 ZOK

    [5] dále pro přehlednost nazývána pouze jako „žaloba o dorovnání“

    [6] viz § 390 odst. 3, 4 ZOK

    [7] a to i přesto, že Česká republika je povinna nejpozději do 25. prosince 2022 přijmout právní úpravu, kterou implementuje směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1828 ze dne 25. listopadu 2020 o zástupných žalobách na ochranu kolektivních zájmů spotřebitelů a o zrušení směrnice 2009/22/ES

    [8] kromě zákonného úroku z prodlení vzniká žalobcům rovněž nárok na úrok podle § 388 odst. 1 ZOK

    [9] k jednotlivým metodám oceňování podniků viz blíže Mařík, M. Metody oceňování podniku. Proces ocenění – základní metody a postupy. 2. vydání. Praha: Ekopress 2007

    [10] Zima, P. Oceňování podniků v právní praxi, 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, s. 97

    [11] Zima, P. Oceňování podniků v právní praxi, 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, s. 99

    [12] tamtéž

    [13] podrobněji viz [13] Zima, P. Oceňování podniků v právní praxi, 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2016, s. 110-113

    [14] srov. Murdock, C. W. Squeeze-outs, Freeze-outs, and Discounts: Why Is Illinois in the Minority in Protecting Shareholder Interests? Loyola University Chicago Law Journal, 2004, roč. 35 (2003–2004), č. 3, s. 737–778 

    [15] srov. Moll 2004 s. 326 

    [16] srov. Damodaran, A., The Small Cap Premium: Where is the beef?, 11. 5. 2015

    [17] nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 647/15, ze dne 27. 11. 2018

    [18] tamtéž

    [19] §390 odst.3 věta druhá ZOK: „Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů.“

    [20] ŠUK, Petr. § 390 [Právo na dorovnání]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 768, marg. č. 28.

    [21] podle § 142 z. č. 99/1963 Sb, občanského soudního řádu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. David Kuboň, Anna Bíbová (KLB Legal)
    20. 9. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.