Rozhodování o regresním nároku ručitele v rozhodčím řízení

Skutkový stav

Na základě smlouvy z 18. 1. 2012 přenechala věřitelka žalobci (dlužníku) peněžní částku 1.160.000 Kč. V článku 2.8 smlouvy ručitel (XY) prohlásil, že „pokud dlužník řádně a včas neuspokojí pohledávky věřitele, které má věřitel za dlužníkem z této smlouvy, tak ručitel uspokojí tyto pohledávky věřiteli za dlužníka a zavazuje se tak bez odkladu učinit na výzvu věřitele.“ V článku 4.1 smlouvy se „účastníci dohodli, že veškeré spory, které vzniknou z této smlouvy nebo ze smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitosti nebo v souvislosti s kterýmkoliv z těchto smluvních aktů, budou řešeny na základě shodného ujednání účastníků této smlouvy v rozhodčím řízení …“

Protože žalobce půjčku nevrátil, splnil dluh ručitel. Žalovaná, insolvenční správkyně majetkové podstaty úpadce XY, zahrnula plnění jako pohledávku do majetkové podstaty úpadce a následně s odkazem na rozhodčí doložku obsaženou v článku 4 smlouvy zahájila proti dlužníku (žalobci) rozhodčí řízení, jehož výsledkem byl rozhodčí nález ze dne 21. 9. 2016, kterým rozhodce uložil žalobci (v rozhodčím řízení žalovanému) zaplatit žalované (v rozhodčím řízení žalobkyni) žalovanou částku s příslušenstvím.

Listina – datovaná 18. 1. 2012 – obsahovala smlouvu o půjčce, jejímiž účastníky byli věřitelka a žalobce (§ 657 obč. zák.), a smlouvu, jíž se ručitel vůči věřitelce zavázal, že uspokojí její pohledávku z půjčky, neučiní-li tak žalobce (§ 546 obč. zák.). Ručitel nebyl účastníkem smlouvy o půjčce a žalobce nebyl stranou dohody mezi věřitelkou a ručitelem. Rozhodčí doložka ustavená článkem 4 se týká jak právního vztahu z půjčky, tak právního vztahu založeného dohodou o ručení; protože strany neuvedly jinak, vztahuje se nejen na práva a povinnosti smluvních stran přímo vznikající z toho či onoho právního vztahu, ale i na práva s těmito právy související.

Právní vztah, o který jde v projednávané věci, nebyl založen žádnou smlouvou vtělenou do listiny z 18. 1. 2012. Vychází z ustanovení § 550 obč. zák., podle něhož je ručitel, který splnil dluh, oprávněn požadovat na dlužníkovi náhradu za plnění poskytnuté věřiteli. Regresní nárok ručitele není právem souvisejícím s právním vztahem mezi věřitelkou a žalobcem, tj. vztahem z půjčky, ani právem souvisejícím s dohodou o ručení.

Není pochyb o tom, že majetkový spor ručitele a dlužníka může být podřízen rozhodčímu řízení; to však předpokládá existenci rozhodčí smlouvy (doložky) uzavřené těmito stranami.[1] O takovou situaci však v souzené věci nešlo.

Rozhodná ustanovení zákona

Podle ustanovení § 2 odst. 1 ZRŘ se strany mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů vzniklých v souvislosti s výkonem rozhodnutí a incidenčních sporů, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí smlouva).

Podle ustanovení § 2 odst. 3 ZRŘ se rozhodčí smlouva může týkat a) jednotlivého již vzniklého sporu (smlouva o rozhodci), nebo b) všech sporů, které by v budoucnu vznikly z určitého právního vztahu nebo z vymezeného okruhu právních vztahů (rozhodčí doložka).

Není-li v rozhodčí smlouvě uvedeno jinak, vztahuje se jak na práva z právních vztahů přímo vznikající, tak i na otázku právní platnosti těchto právních vztahů, jakož i na práva s těmito právy související (§ 2 odst. 4 ZRŘ).[2]

Podle ustanovení § 31 písm. b) ZRŘ soud na návrh kterékoliv strany zruší rozhodčí nález, jestliže rozhodčí smlouva je z jiných důvodů neplatná, nebo byla zrušena, anebo se na dohodnutou věc nevztahuje.

Rozsudek NSČR uveřejněný ve Sbírce pod č. 54/2014

Shora uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu navazuje na předchozí rozhodnutí, týkající se vztahu věřitel/dlužník/ručitel, kdy se bývá ze strany věřitele často domáháno vedení procesu v rámci rozhodčího řízení i proti ručiteli, který však rozhodčí doložku neuzavřel, a to z odkazem na znění § 2 odst. 4 ZRŘ, s tím, že ručení je subsumováno pod pojem „práva s těmito právy související“.

Nejvyšší soud se k otázce, zda se uzavřená rozhodčí smlouva vztahuje i na ručitele závazku, o němž se má rozhodovat v rozhodčím řízení, již vyjádřil ve své rozhodovací praxi. V rozsudku ze dne 23. února 2011, č. j. 23 Cdo 111/2009, dospěl k právnímu závěru, že

„Z žádného ustanovení zákona o rozhodčím řízení nevyplývá, že by se rozhodčí doložka vztahovala i na subjekty mimo právní vztah, v němž je rozhodčí doložkou založena pravomoc rozhodce či stálého rozhodčího soudu k rozhodování ve věci. Hovoří-li ustanovení § 2 odst. 4 zákona o rozhodčím řízení o „právech s těmito právy souvisejícími“, má na mysli práva, která vznikla mezi subjekty rozhodčí doložky v souvislosti s právním vztahem, pro který je rozhodčí doložka sjednána, např. náhrada škody plynoucí z porušení smlouvy, bezdůvodné obohacení apod. Rozhodčí doložka ovšem nedopadá na takové právní vztahy, jejichž subjektem jsou třetí osoby, které s vedením rozhodčího řízení nevyslovily souhlas (obdobně viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2009, sp. zn. 23 Cdo 2351/2007, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 2/2010).“

Z toho vyplývá, že spor mezi ručitelem a věřitelem by bylo možné rozhodovat v rozhodčím řízení pouze v případě, že by ručitel a věřitel projevili vlastní vůli přenést pravomoc o rozhodování sporu mezi nimi do rozhodčího řízení, ať už v rozhodčí doložce, v ručitelském prohlášení nebo jiným způsobem.

Rozhodčí doložku obsaženou ve splátkovém kalendáři, která se vztahuje na spory z této smlouvy, nelze vztahovat na právní vztah mezi věřitelem a ručitelem ve smyslu § 2 odst. 4 ZRŘ, i když je ručitelské prohlášení součástí Smlouvy.

Nejvyšší soud zde dále dovodil, že závěr, že pokud ručitel souhlasil s tím, aby spor mezi dlužníkem a věřitelem projednával rozhodce, pak souhlasil jistě i s tím, aby týž rozhodce projednával i spory týkající se jeho osobně jako ručitele, není správný. Rozhodčí doložka se nevztahovala na ručitelský vztah mezi ručitelem a žalovanou (věřitelem), neboť v ní není vyjádřena vůle řešit spory vznikající z ručitelského vztahu v rozhodčím řízení. Toto nelze dovodit pouze z toho, že rozhodčí doložka byla sepsána ve smlouvě, jejíž součástí bylo i ručitelské prohlášení. Nejvyšší soud tedy ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že rozhodčí doložka se na právní vztah mezi ručitelem a žalovanou nevztahuje [§ 31 písm. b) ZRŘ], a proto je třeba vydaný rozhodčí nález zrušit.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, sp. zn. 33 Cdo 1054/2018

Na základě výše uvedeného dospěl Nejvyšší soud i ve svém aktuálním rozhodnutí sp. zn. 33 Cdo 1054/2018, ze dne 28. 11. 2018 k závěru, že regresní nárok ručitele není právem souvisejícím s právním vztahem mezi věřitelkou a dlužníkem, tj. vztahem z půjčky, ani právem souvisejícím s dohodou o ručení.

Rozhodčí doložka v listině obsahující smlouvu o půjčce a dohodu věřitele s ručitelem o zajištění pohledávky z půjčky se tak bez dalšího nevztahuje na spor o náhradu za plnění poskytnuté věřiteli ručitelem namísto dlužníka. Není pochyb o tom, že majetkový spor ručitele a dlužníka může být podřízen rozhodčímu řízení; to však předpokládá existenci rozhodčí smlouvy (doložky) uzavřené těmito stranami.

Závěr

Uvedené rozhodnutí tak staví judikaturu Nejvyššího soudu k ustanovení § 2 odst. 4 ZRŘ do již konstantní linie, podle které lze dosah rozhodčí doložky na „práva s těmito právy související“ chápat pouze ve smyslu vazby na právní vztahy, jež jsou deriváty smlouvy, v níž je rozhodčí doložka obsažena (tedy např. bezdůvodné obohacení nebo náhrada škody), nelze je však derivativně vztahovat i na všechny osoby, které mohou být účastníky vícečlenného hmotněprávního vztahu, ke kterému se rozhodčí doložka váže. Tento rozdíl je třeba mít při sjednávání rozhodčí doložky na paměti, neboť důsledkem opomenutí této skutečnosti bude následná nemožnost věc v rozhodčím řízení projednat a rozhodnout.