Ručení společníků společnosti s ručením omezeným a akcionářů akciové společnosti za závazky společnosti po dobu trvání společnosti a po jejím zániku

Jak plyne z ustanovení § 154 odst. 1 obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.), akciová společnost odpovídá za porušení svých závazků věřitelům celým svým majetkem. Stejně tak odpovídá za porušení svých závazků dle ustanovení § 106 odst. 1 obchodního zákoníku i společnost s ručením omezeným. V čem se ale právní úprava obou těchto kapitálových společností liší je rozdílnost rozsahu ručení společníků za závazky společnosti po dobu jejího trvání.

Společníci (akcionáři) akciové společnosti jsou po dobu jejího trvání zbaveni povinnosti ručit za závazky společnosti - za trvání akciové společnosti proto akcionáři za závazky společnosti neručí. Věřitelé akciové společnosti se tak mohou domoci uspokojení svých pohledávek výlučně z majetku společnosti.  Není přitom podstatné (na rozdíl od právní úpravy společnosti s ručením omezeným – viz následující odstavec), zda akcionáři již zcela splatili svůj vklad do společnosti či nikoliv.

Otázka splacení, resp. nesplacení vkladů do společnosti je naopak rozhodující pro ručení společníků společnosti s ručením omezeným. Společníci společnosti s ručením omezeným totiž na rozdíl od akcionářů ručí v souladu s ustanovením § 106 odst. 2 obchodního zákoníku za trvání společnosti společně a nerozdílně za závazky společnosti, a to do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků dle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Ručení společníků je proto časově omezené a zaniká zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku.

Obdobná situace nastává u obou společností v případě jejich zrušení a následného zániku výmazem z obchodního rejstříku.

Dle obecného ustanovení § 56 odst. 6 obchodního zákoníku, které dopadá jak na společnost s ručením omezeným, tak i na akciovou společnost, ručí společníci po zániku společnosti za její závazky stejně jako za dobu trvání společnosti. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti.

Pro akciovou společnost má tato právní úprava následující důsledky. Vzhledem k tomu, že za trvání společnosti akcionáři za závazky společnosti neručí, nebudou za ně ručit věřitelům společnosti ani po jejím zrušení bez likvidace. Ruší-li se akciová společnost s likvidací, ručí akcionáři po výmazu akciové společnosti z obchodního rejstříku za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku. Nepůjde přitom o ručení solidární, což v praxi znamená, že každý akcionář ručí za závazky společnosti maximálně do částky, kterou jako likvidační zůstatek obdržel (a věřitel tak z titulu ručení nemůže po akcionáři s úspěchem požadovat více, než kolik akcionář obdržel jako podíl na likvidačním zůstatku). Nezůstane-li po ukončení likvidace žádný majetek k rozdělení mezi akcionáře, je jejich ručení za závazky zaniklé společnosti pojmově vyloučeno. 

U společnosti s ručením omezeným se právní úprava obsažená v ustanovení § 56 odst. 5 obchodního zákoníku promítá do ručení společníků následujícím způsobem. Pokud při výmazu společnosti z obchodního rejstříku nebylo zapsáno úplné splacení všech vkladů společníků, bude ručení společníků trvat i po zániku společnosti. Je-li společnost s ručením omezeným zrušena s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti.