epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    17. 3. 2023
    ID: 116067upozornění pro uživatele

    S evropskou společností napříč EU aneb přemístění sídla SE

    Potřebujete svůj business přesunout z České republiky do jiného státu? Nechce se vám zakládat novou společnost a přeshraniční fúze pro vás není to pravé? Co takhle zkusit přeshraniční přemístění sídla? Má-li vaše společnost některou z tradičních českých právních forem, mohla by vás odradit potřeba změny této právní formy na právní formu uznávanou cílovým státem a potřeba přenastavení vnitřních poměrů společnosti. Pokud jste ale v minulosti podlehli boomu evropských společností (SE), možná nadešla chvíle využít jejich nadnárodní charakter.

    Obecně k charakteru SE ve vztahu k přemístění sídla

    Chceme-li do zahraničí přemístit sídlo některé ze standardních českých forem společností, např. společnosti s ručením omezeným, tak, aby současně nedošlo k zániku společnosti, právní úpravu tohoto procesu nalezme v Zákoně o přeměnách[1]. Přemístění sídla společnosti do zahraničí dle Zákona o přeměnách bude téměř vždy spojeno s nutností změny právní formy (z české s.r.o. se tedy stane např. německá GmbH). Společnost, jejíž sídlo je přemísťováno, právně nezanikne, nicméně bude nutné změnit její právní formu a rovněž vnitřní uspořádání dle požadavků právního řádu cílového státu. Praktický rozdíl mezi takovým přemístěním sídla a založením nové společnosti tedy ve výsledku není velký, přičemž přemístění sídla může být časově i administrativně náročnější.

    Právní formu SE ovšem uznávají všechny členské státy Evropské unie a díky přímo aplikovatelnému Nařízení o statutu SE[2] podléhají vnitřní poměry evropské společnosti jednotné regulaci napříč Evropskou unií. Stejnou právní formu i vnitřní strukturu má tedy tato společnost jak v České republice, tak např. i na Slovensku nebo v Německu. To znamená, že potřeba změny právní formy či vnitřního uspořádání přemísťované společnosti odpadá a proces přemístění sídla SE se tak stává podstatně snazším, byť ne tak snadným, jak bychom mohli očekávat.

    Jak na to? Odpověď nalezneme v Nařízení o statutu SE[3], dílčí aspekty pak upravuje Zákon o SE[4]. Ve srovnání se standardní českou přeměnou dle Zákona o přeměnách (typicky fúzí nebo rozdělením) je tato úprava mimořádně kusá, subsidiárně se tedy uplatní Zákon o přeměnách, a to zejména ve vztahu k právům akcionářů a věřitelů.

    Reklama
    Digitální služby (online - živé vysílání) - 6.6.2023
    Digitální služby (online - živé vysílání) - 6.6.2023
    6.6.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Proces přemístění

    Základní schéma procesu přemístění sídla SE se zas tak neliší od jakékoli jiné přeměny. Statutární orgán společnosti vypracuje základní právní dokument pro přemístění sídla, kterým je projekt/návrh přemístění, založí jej do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejní oznámení v obchodním věstníku o založení projektu přemístění do sbírky listin. Náležitosti projektu přemístění stanovuje Nařízení o statutu SE a je mezi nimi např. zamýšlené sídlo či stanovy SE, a rovněž harmonogram přemístění.

    Dále je nutné zpracovat zprávu o přemístění, která vysvětlí a odůvodní právní a hospodářská hlediska přemístění a jeho dopady na věřitele a akcionáře společnosti.

    Stejně jako u jiných přeměn, zákonodárce klade důkaz na ochranu zájmů akcionářů a věřitelů přemísťované společnosti. Co se týče akcionářů, tak ochrana je poskytována těm, kteří hlasovali proti přemístění, a to dle pravidel o povinném odkupu akcií při fúzi. Pro ochranu věřitelů se také přiměřeně použije úprava dle Zákona o přeměnách, dle které jsou věřitelé oprávněni ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přemístění požadovat za určitých podmínek po společnosti poskytnutí dodatečného zajištění. Akcionáři a věřitelé musejí být o svých právech informování v projektu přemístění a tyto informace doporučujeme zahrnout také do oznámení zveřejňovaném v obchodním věstníku.

    Projekt přemístění musí být zveřejněn po dobu nejméně 2 měsíců a až po uplynutí této doby může dojít ke schválení přemístění ze strany valné hromady společnosti ve formě notářského zápisu. Završením procesu přemístění v České republice je vystavení osvědčení pro přemístění[5] ze strany notáře, v němž notář potvrdí splnění všech potřebných úkonů a formalit.

    Na základě tohoto osvědčení, a po splnění dalších případných formalit v cílovém státě, by mělo dojít k zápisu přemísťované společnosti do obchodního rejstříku cílového státu. Tento den je dnem účinnosti přemístění. Rozhodný den se nestanovuje. Z účetního a daňového hlediska je nejvhodnější cílit na první den v měsíci jako na den účinnosti, jelikož ke dni předcházejícímu dni účinnosti je nutné vyhovit účetní závěrku a daňové přiznání. Obchodní rejstřík nového sídla SE oznámí zápis společnosti českému obchodnímu rejstříku, který společnost z českého rejstříku vymaže.

    Kdy je přemístění sídla vhodným řešením?

    Očekávali jste, že evropská společnost bude díky svému nadnárodnímu charakteru jakýmsi evropským nomádem, který se bude moci bez větších problémů přemísťovat po EU? Důvodem, proč tomu tak úplně není, je právě ochrana akcionářů a věřitelů, jejichž zájmy by mohly být jednoduchými a rychlými přesuny poškozeny.

    Pokud je ovšem vašim cílem zachování kontinuity společnosti a čas vás zas tak moc netlačí, může být přemístění sídla řešením. Jsou-li akcionáři společnosti ve shodě ohledně přemístění sídla, případně má společnost jediného akcionáře, a bezproblémové vztahy se svými věřiteli, tak tato výchozí situace zajistí, že nedojde k průtahům při vypořádávání nesouhlasících akcionářů a problematických věřitelů. Časově nejnáročnějším aspektem je v takovém případě 2měsíční publikační doba, eventuelně se může vyskytnout zádrhel v podobě ne úplně flexibilního rejstříkového soudu. Proces přemístění sídla tak může zabrat zhruba 3,5 až 6 měsíců.

     


    Mgr. Paulína Macháčová
    ,
    advokát

     

    Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.

    Jungmannova 26/15
    110 00 Praha 1

    Tel:    +420 777 577 562
    e-mail:    office@aegislaw.cz

     

    [1] Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev („Zákon o přeměnách”).

    [2] Nařízením Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001, o statutu evropské společnosti (SE) („Nařízení o statutu SE“).

    [3] Čl. 8 Nařízení o statutu SE.

    [4] § 10 až 14 zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti („Zákon o SE“).

    [5] Osvědčení dle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 293/2005 Sb.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Paulína Macháčová (Aegis Law)
    17. 3. 2023
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Již po sedmé byla na slavnostním galavečeru Právníka roku mimosoutěžně udělena cena za nejlepší odborný článek publikovaný v časopise Bulletin advokacie v předcházejícím roce, tzv. „Cena Václava Mandáka“.
    • Do Právnické síně slávy vstoupil advokát JUDr. Martin Šolc - Právník roku 2022
    • JUDr. Natálie Kuňáková, LL.M., advokátka trvale spolupracující s AK Petráš Rezek - kategorie TALENT ROKU - Právník roku 2022
    • JUDr. Jakub Sivák, Ph.D., právník, externí pedagog PF UK v Praze, státní zástupce působící na Obvodním státním zastupitelství pro Prahu 8 - kategorie TALENT ROKU - Právník roku 2022
    • Mgr. Tomáš Munzar, advokát trvale spolupracující s AK Bříza & Trubač - vítěz kategorie TALENT ROKU - Právník roku 2022
    • JUDr. Lucie Hrdá – advokátka, společnice AK Hrdá, specializuje se na trestní a rodinné právo - vítězka kategorie PRO BONO - Právník roku 2022
    • JUDr. PhDr. Stanislav Balík, Ph.D. – advokát, děkan FP ZČU v Plzni, bývalý předseda ČAK a emeritní ústavní soudce - vítěz kategorie OBČANSKÁ A LIDSKÁ PRÁVA A PRÁVO ÚSTAVNÍ - Právník roku 2022
    • JUDr. Jitka Hlaváčková – právnička, poradkyně generální ředitelky Svazu průmyslu a dopravy ČR - vítězka kategorie PRACOVNÍ PRÁVO - Právník roku 2022
    • DEAL MONITOR
    • Mgr. Tomáš Machurek – advokát, zakladatel AK MT Legal, expert na oblast veřejných zakázek - vítěz kategorie SPRÁVNÍ PRÁVO - Právník roku 2022
    • JUDr. Jan Jakovec – státní zástupce Okresního státního zastupitelství v Litoměřicích - vítěz kategorie TRESTNÍ PRÁVO - Právník roku 2022

    Související produkty

    Online kurzy

    • Novinky v IT právu a e-commerce pro rok 2023
    • NIS2 – nová směrnice EU a její dopady
    • Úskalí a rizika zachování lhůty pro ústavní stížnost
    • Limity dokazování v civilním procesu – jak může strany omezovat soud?
    • Exekuce cizích soudních rozhodnutí
    Lektoři kurzů
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    Mgr. Ing. Bc. Jan Tomíšek
    Mgr. Ing. Bc. Jan Tomíšek
    Kurzy lektora
    JUDr. Josef Donát, LL.M.
    JUDr. Josef Donát, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Dobřichovský, Ph.D.
    JUDr. Tomáš Dobřichovský, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Micková
    Mgr. Michaela Micková
    Kurzy lektora
    JUDr. Daniela Kovářová
    JUDr. Daniela Kovářová
    Kurzy lektora
    Mgr. Libor Zbořil
    Mgr. Libor Zbořil
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Námitka věcné nepříslušnosti jako trend v obstrukčních technikách
    • Porušení zákazu postoupení pohledávky
    • Nabytí vlastnického práva od neoprávněného
    • Psychodiagnostika uchazečů o zaměstnání a právo na ochranu soukromí
    • Velmi vydařená konference Vedení advokátní kanceláře v roce 2023 se uskutečnila v Ostravě!
    • Nařízení EU o trzích s kryptoaktivy (MiCA)
    • Vybrané aspekty užití znaleckého posudku ve věcech péče soudu o nezletilé
    • Porušení zákazu postoupení pohledávky
    • Doručování do datové schránky podnikající fyzické osoby aneb Ďábel se skrývá v detailu
    • Námitka věcné nepříslušnosti jako trend v obstrukčních technikách
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 9.
    • Odbory ve firmě založené jen ku zvýšené ochraně vybraných zaměstnanců - funkcionářů odborů - před rozvázáním pracovního poměru?
    • Stinné stránky investování a na co si dát pozor
    • Směnka – nesměnka: směnka pozměněná (zfalšovaná)
    • Vybrané aspekty užití znaleckého posudku ve věcech péče soudu o nezletilé
    • Doručování do datové schránky podnikající fyzické osoby aneb Ďábel se skrývá v detailu
    • Nová pravidla pro práci na dálku v novele zákoníku práce
    • Střídavá péče do každé rodiny?
    • Možnosti nahrazení úředního ověření podpisu elektronickým podpisem v korporátním právu
    • Jak může umělá inteligence pomoci firemním právníkům a advokátním kancelářím?
    • Ústavní soud k úskalím užívání Metodiky Nejvyššího soudu k náhradě nemajetkové újmy na zdraví
    • Lze ve smlouvě sjednat předání díla prostřednictvím právní fikce?
    • Důvodná včasná omluva z prvního jednání aneb jak se vyhnout vydání rozsudku pro zmeškání

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Nabytí vlastnického práva od neoprávněného

    Účelem a smyslem kogentního ustanovení § 444 obch. zák. (viz § 263 odst. 1 obch. zák.) je docílit stavu, v němž bude předmět koupě v okamžiku, kdy má kupující dle smlouvy nabýt...

    Procesní nástupnictví (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li předmětem sporu právo na vydání bezdůvodného obohacení ve smyslu ustanovení § 2991 a násl. o. z., je smlouva o postoupení takové pohledávky (uzavřená podle ustanovení § 1879 a...

    Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)

    Pro vyloučení aplikace ustanovení § 405 odst. 1 obch. zák. je nutné splnit podmínku existence rozhodnutí „ve věci samé“, jež je zároveň exekučním titulem, popřípadě zamítavým...

    Ručení (exkluzivně pro předplatitele)

    Uplatnil-li věřitel nároky vůči dlužníku a ručiteli jednou žalobou, nemůže být procesní postavení dlužníka a ručitele odlišné oproti tomu, kdyby byl žalován každý zvlášť; ze...

    Úrok z prodlení (exkluzivně pro předplatitele)

    Zvláštní úprava § 183k odst. 3 věty druhé obch. zák., jež váže počátek běhu promlčecí doby na právní moc rozhodnutí soudu, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.