epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    17. 3. 2023
    ID: 116067upozornění pro uživatele

    S evropskou společností napříč EU aneb přemístění sídla SE

    Potřebujete svůj business přesunout z České republiky do jiného státu? Nechce se vám zakládat novou společnost a přeshraniční fúze pro vás není to pravé? Co takhle zkusit přeshraniční přemístění sídla? Má-li vaše společnost některou z tradičních českých právních forem, mohla by vás odradit potřeba změny této právní formy na právní formu uznávanou cílovým státem a potřeba přenastavení vnitřních poměrů společnosti. Pokud jste ale v minulosti podlehli boomu evropských společností (SE), možná nadešla chvíle využít jejich nadnárodní charakter.

    Obecně k charakteru SE ve vztahu k přemístění sídla

    Chceme-li do zahraničí přemístit sídlo některé ze standardních českých forem společností, např. společnosti s ručením omezeným, tak, aby současně nedošlo k zániku společnosti, právní úpravu tohoto procesu nalezme v Zákoně o přeměnách[1]. Přemístění sídla společnosti do zahraničí dle Zákona o přeměnách bude téměř vždy spojeno s nutností změny právní formy (z české s.r.o. se tedy stane např. německá GmbH). Společnost, jejíž sídlo je přemísťováno, právně nezanikne, nicméně bude nutné změnit její právní formu a rovněž vnitřní uspořádání dle požadavků právního řádu cílového státu. Praktický rozdíl mezi takovým přemístěním sídla a založením nové společnosti tedy ve výsledku není velký, přičemž přemístění sídla může být časově i administrativně náročnější.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Právní formu SE ovšem uznávají všechny členské státy Evropské unie a díky přímo aplikovatelnému Nařízení o statutu SE[2] podléhají vnitřní poměry evropské společnosti jednotné regulaci napříč Evropskou unií. Stejnou právní formu i vnitřní strukturu má tedy tato společnost jak v České republice, tak např. i na Slovensku nebo v Německu. To znamená, že potřeba změny právní formy či vnitřního uspořádání přemísťované společnosti odpadá a proces přemístění sídla SE se tak stává podstatně snazším, byť ne tak snadným, jak bychom mohli očekávat.

    Jak na to? Odpověď nalezneme v Nařízení o statutu SE[3], dílčí aspekty pak upravuje Zákon o SE[4]. Ve srovnání se standardní českou přeměnou dle Zákona o přeměnách (typicky fúzí nebo rozdělením) je tato úprava mimořádně kusá, subsidiárně se tedy uplatní Zákon o přeměnách, a to zejména ve vztahu k právům akcionářů a věřitelů.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Proces přemístění

    Základní schéma procesu přemístění sídla SE se zas tak neliší od jakékoli jiné přeměny. Statutární orgán společnosti vypracuje základní právní dokument pro přemístění sídla, kterým je projekt/návrh přemístění, založí jej do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejní oznámení v obchodním věstníku o založení projektu přemístění do sbírky listin. Náležitosti projektu přemístění stanovuje Nařízení o statutu SE a je mezi nimi např. zamýšlené sídlo či stanovy SE, a rovněž harmonogram přemístění.

    Dále je nutné zpracovat zprávu o přemístění, která vysvětlí a odůvodní právní a hospodářská hlediska přemístění a jeho dopady na věřitele a akcionáře společnosti.

    Stejně jako u jiných přeměn, zákonodárce klade důkaz na ochranu zájmů akcionářů a věřitelů přemísťované společnosti. Co se týče akcionářů, tak ochrana je poskytována těm, kteří hlasovali proti přemístění, a to dle pravidel o povinném odkupu akcií při fúzi. Pro ochranu věřitelů se také přiměřeně použije úprava dle Zákona o přeměnách, dle které jsou věřitelé oprávněni ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přemístění požadovat za určitých podmínek po společnosti poskytnutí dodatečného zajištění. Akcionáři a věřitelé musejí být o svých právech informování v projektu přemístění a tyto informace doporučujeme zahrnout také do oznámení zveřejňovaném v obchodním věstníku.

    Projekt přemístění musí být zveřejněn po dobu nejméně 2 měsíců a až po uplynutí této doby může dojít ke schválení přemístění ze strany valné hromady společnosti ve formě notářského zápisu. Završením procesu přemístění v České republice je vystavení osvědčení pro přemístění[5] ze strany notáře, v němž notář potvrdí splnění všech potřebných úkonů a formalit.

    Na základě tohoto osvědčení, a po splnění dalších případných formalit v cílovém státě, by mělo dojít k zápisu přemísťované společnosti do obchodního rejstříku cílového státu. Tento den je dnem účinnosti přemístění. Rozhodný den se nestanovuje. Z účetního a daňového hlediska je nejvhodnější cílit na první den v měsíci jako na den účinnosti, jelikož ke dni předcházejícímu dni účinnosti je nutné vyhovit účetní závěrku a daňové přiznání. Obchodní rejstřík nového sídla SE oznámí zápis společnosti českému obchodnímu rejstříku, který společnost z českého rejstříku vymaže.

    Kdy je přemístění sídla vhodným řešením?

    Očekávali jste, že evropská společnost bude díky svému nadnárodnímu charakteru jakýmsi evropským nomádem, který se bude moci bez větších problémů přemísťovat po EU? Důvodem, proč tomu tak úplně není, je právě ochrana akcionářů a věřitelů, jejichž zájmy by mohly být jednoduchými a rychlými přesuny poškozeny.

    Pokud je ovšem vašim cílem zachování kontinuity společnosti a čas vás zas tak moc netlačí, může být přemístění sídla řešením. Jsou-li akcionáři společnosti ve shodě ohledně přemístění sídla, případně má společnost jediného akcionáře, a bezproblémové vztahy se svými věřiteli, tak tato výchozí situace zajistí, že nedojde k průtahům při vypořádávání nesouhlasících akcionářů a problematických věřitelů. Časově nejnáročnějším aspektem je v takovém případě 2měsíční publikační doba, eventuelně se může vyskytnout zádrhel v podobě ne úplně flexibilního rejstříkového soudu. Proces přemístění sídla tak může zabrat zhruba 3,5 až 6 měsíců.

     


    Mgr. Paulína Macháčová
    ,
    advokát

     

    Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.

    Jungmannova 26/15
    110 00 Praha 1

    Tel:    +420 777 577 562
    e-mail:    office@aegislaw.cz

     

    [1] Zákon 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev („Zákon o přeměnách”).

    [2] Nařízením Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001, o statutu evropské společnosti (SE) („Nařízení o statutu SE“).

    [3] Čl. 8 Nařízení o statutu SE.

    [4] § 10 až 14 zákona 627/2004 Sb., o evropské společnosti („Zákon o SE“).

    [5] Osvědčení dle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti 293/2005 Sb.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Paulína Macháčová (Aegis Law)
    17. 3. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • DEAL MONITOR
    • DEAL MONITOR
    • Kamerové systémy ve školách podle doporučení Úřadu pro ochranu osobních údajů: Jen chtít nestačí
    • Získání přechodného pobytu pro rodinného příslušníka občana EU: Kompletní průvodce procesem s praktickými radami
    • Agilní vývoj software – specifika smluvních podmínek
    • DEAL MONITOR
    • DEAL MONITOR
    • Exekuce pod taktovkou státu – znovu a hůře?
    • 10 ChatGPT promptů, které zvýší produktivitu vaší asistentky
    • K významnému životnímu jubileu prof. Petra Hajna
    • DEAL MONITOR

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Korunové dluhopisy
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.