Smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu uzavřená přes WhatsApp a forma takové smlouvy
Vrchní soud v Olomouci se v rozsudku sp. zn. 8 Cmo 251/2023, ze dne 21. 2. 2024 zabýval zajímavým právním případem, v rámci kterého se žalobce u soudu domáhal určení obsahu smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené přes komunikační platformu WhatsApp.
Žalobce vymezil žalobní skutek (zjednodušeně řečeno) tak, že smlouva o smlouvě budoucí byla uzavřena při komunikaci v platformě WhatsApp, a to k okamžiku, kdy žalovaný dne 22. 11. 2019 v čase 20:07:35 odpověděl „Ano“, čímž měl akceptovat předešlý návrh na uzavření smlouvy.
Soud prvního stupně a odvolací soud přitom zjistily skutkový stav následovně. V rámci komunikace přes platformu WhatsApp po ofertě zaslané JV v 18:35:03 ve znění: „EQW, nevim, proč tohle klickovani a hrátky se slovy. Řeknu to naposledy a prosím proste ano/ne – nabízím financování přihlášky do XYZ přes ABC za 10 % equity ve firmě. Součástí moji nabidky *není* jakýkoli závazek jakéhokoli dalšího financování, pokud nejsou podmínky na stole a vyhrazuju si právo je vyhodnotit dle vlastního uvážení, zda jsou pro me přijatelné či nikoli. Máme deal v tomto znění, ano či ne? Díky“ proběhla výměna sdělení, které se týkaly věci, jako kde se účastníci nacházejí, jaké mají pocity z jednání a JV píše dotaz, co má napsat JKL, a na to odpověděl žalovaný ve 20:03:43 zprávou ve znění: „Podminky tvého vstupu taky nemame jasne definované a že není SHA.“ Až ve 20:05:29 žalovaný sděluje: „Napis mu ANO, každopadne hned zítra musim pokracovat ve shaneni investorů“ a na otázku od JV: „Je to ANO na co jsem se ptal dříve“. Žalovaný sdělil: „Ano“. Mezi nikoliv bezpodmínečnou ofertou a akceptací žalovaného proběhlo několik zpráv.
Soudy nakonec žalobu zamítly s tím, že:
a) nebylo prokázáno, že nabyvatelem 10% podílu na cílové společnosti měl být žalobce (WhatsAppová komunikace se totiž odehrávala mezi jinými subjekty, zprávu psal sice jednatel žalobce, avšak nebylo z ní zřejmé, že v tomto případě jedná na účet žalobce),
b) obsah smlouvy – tedy předmět plnění nebyl ujednán alespoň obecným způsobem, protože z oferty jednatele žalobce neplyne, zda a kdo bude převodcem podílu 10 %,
c) nebylo rovněž prokázáno, zda půjde o převod úplatný či bezúplatný, případně dohoda o stanovení kupní ceny za převod podílu, či způsob jejího určení a
D) taktéž se žalobci nepodařilo prokázat, že žalovaný ihned přijal nabídku na budoucí uzavření převodní smlouvy.
Za zmínku pak stojí zejména tyto dílčí závěry nižších soudů.
Stávající právní úprava smlouvy o smlouvě budoucí dle ust. § 1785 a násl. o. z. nevyžaduje kvalifikovanou formu, a to ani v případě, že předmětem budoucí smlouvy je podíl na obchodní korporaci, pro kterou ust. § 209 odst. 2 z. o. k. stanoví kvalifikovanou písemnou formu s úředně ověřenými podpisy.
Byť to Krajský soud v Ostravě, ani Vrchní soud v Olomouci, v rozhodnutí výslovně nezmiňují, je zde patrná inspirace rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 72/2021, ze dne 27. 5. 2022, kde bylo konstatováno: „Smlouva o smlouvě budoucí kupní týkající se převodu nemovité věci nemusí mít písemnou formu.“
S uvedenými závěry však nemohou souhlasit, neboť mám za to, že ochranná funkce spojená s požadavkem na zpřísněnou formu právního jednání by se měla uplatnit (z logiky věci) nejen u smlouvy realizační, ale také u smlouvy o smlouvě budoucí, protože i v jejím případě jde o (soudně) vynutitelný závazek. Čili dle mého soudu i smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu v obchodní korporaci by měla splňovat požadavek na úředně ověřené podpisy smluvních stran.
Soud prvního stupně pak dále dospěl k závěru (přičemž odvolací soud shledal obecně právní závěry soudu prvního stupně za správné, detailně se však touto argumentací nezabýval), že v souladu s ust. § 562 odst. 1 o. z. byla v rámci WhatsAppové komunikace zachována písemná forma právního jednání, protože jednání byla učiněna elektronickými prostředky, jež umožňují zachycení obsahu jednání a určení jednající osoby.
Ust. § 562 odst. 1 o. z. přitom zní takto: „Písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby.“
Závěr:
Soudy v předmětném rozhodnutí de facto uznaly, že právní jednání v prosté elektronické podobě (prostřednictvím platformy WhatsApp) splňuje náležitosti písemné formy, což může mít široké právní konsekvence. Ale také nutně nemusí, protože danou otázkou se (pokud je mi známo) doposud nezabýval Nejvyšší soud, takže všechno může býti ještě jinak.
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
.png)
Plzeňská 3350/18
150 00 Praha 5 – Smíchov
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
