epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    3. 8. 2018
    ID: 107968upozornění pro uživatele

    Soudní příslušnost a požadavky na přiměřenost protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů

    V rámci právní úpravy squeeze-outu ukotvené bývalým institutem práva výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu ust. § 183i a násl. zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník („ObchZ“) či nabytím účinnosti zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích („ZOK“), tedy institutem nuceného převodu účastnických cenných papírů v ust. § 375 a dále ZOK, byla řada výkladových nejasností řešena zejména soudní judikaturou.

     
    DUNOVSKÁ & PARTNEŘI s.r.o. 
     
    Jednou z aktuálních odpovědí na takovéto výkladové otázky je usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4403/2014 ze dne 27. 3. 2018 ve věci přezkoumání přiměřenosti protiplnění, kdy meritem byla otázka příslušnosti českých soudů ve vztahu k zahraničnímu sídlu hlavního akcionáře, a to s ohledem na příslušnost dle již zrušeného nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech („Brusel I“).

    Co se samotného squeeze-outu týče, tak vytěsnění minoritních akcionářů představuje náročný administrativně-technický proces zakončený nabytím 100 % na základním kapitálu akciové společnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady hlavním akcionářem. Za předpokladu, že jsou účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je pro účely rozhodnutí valné hromady nutné, aby si hlavní akcionář vyžádal předchozí souhlas s vytěsněním od České národní banky (zavedeno již v rámci institucionalizace veřejnoprávního přezkumu squeeze-outu Komisí pro cenné papíry zákonem 377/2005 Sb., o finančních konglomerátech, jenž mimo jiné také novelizoval ObchZ) a rovněž zdůvodnil výši protiplnění. Není-li veřejný přezkum vyžadován, je dostačující, aby valná hromada určila výši protiplnění minoritním akcionářům s přihlédnutím k tomu, zda hlavní akcionář doložil přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem.

    Klíčovým je v oblasti přiměřenosti protiplnění pravidlo stanovené usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 723/2011 ze dne 31. 1. 2013, tj. má-li být protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází v zásadě v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku[1] společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti.

    Při ocenění je dále klíčové zohlednění několika skutečností, tj. (i) celkového podílu oceňovaných účastnických cenných papírů minoritních akcionářů na celkové tržní kapitalizaci akciové společnosti a (ii) srážky za minoritu, které představují nižší cenu minoritních podílů na likvidních kapitálových trzích, než by byla cena za případný poměrný většinový podíl na předmětné korporaci. Třetím hlediskem bývá tzv. (iii) diskont za neobchodovatelnost / Discount for Lack of Marketability („
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    DLOM“) (resp. jde o tzv. DLOM for a noncontrolling ownership interest in a closely held company) zohledňující náklady spojené s prodejem akciových společností, jejichž akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, které jsou nesporně vyšší oproti nákladům spojeným s prodejem kótovaných akciových společností. Pro určení DLOM a účely valuace existuje několik kvantitativních modelů, kdy bývají diskutovány zejména modely (i) empirické, tj. zohledňující data z kapitálových trhů či dílčí transakční data, založené na likviditě nekótovaných cenných papírů / restricted stock studies či likviditě po úspěšném IPO / pre-IPO studies a (ii) teoretické, tj. zohledňující primárně mikroekonomické zákonitosti, založené na hodnotě evropské put opce či cash flow a budoucích výnosů.

    Nutno dodat, že případná nepřiměřenost protiplnění, ať už kvůli nedostatečné či jinak vadné valuaci aktiv znalcem (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3797/2008 ze dne 29. 9. 2009), nezakládá důvod pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady (zejména s ohledem na ust. § 383 ZOK či stanovisko pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS – st. 36/13 ze dne 23. 4. 2013). Důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady rovněž není skutečnost, že akciová společnost nezpřístupnila zdůvodnění výše protiplnění minoritním akcionářům (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1570/2011 ze dne 22. 5. 2012). Případný spor o přiměřenost protiplnění, tj. hodnotu účastnických cenných papírů bývalých minoritních akcionářů společnosti, jež přešly na hlavního akcionáře, je ze své podstaty nárokovatelný žalobou na plnění (viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4252/2010 ze dne 8. 12. 2011) v prekluzivní tříměsíční lhůtě ode dne zveřejnění zápisu valné hromady v obchodním rejstříku, kdy právo na dorovnání zaniká za předpokladu, že nebylo uplatněno v prekluzivní lhůtě žádným z vytěsněných minoritních akcionářů.

    Aktuálním usnesením Nejvyššího soudu byla ukotvena zásada ve vztahu k vznesené námitce nedostatku pravomoci, resp. mezinárodní příslušnosti českých soudů ve věcech nároku vytěsněných akcionářů na dorovnání v případech, kdy je hlavním akcionářem osoba se zahraničním sídlem či bydlištěm. Východiskem pro dovození příslušnosti českých soudů bylo zejména (i) úzké spojení nároků vytěsněných akcionářů, (ii) účelnost takovéto nároky společně vyšetřit a rozhodnout o nich, (iii) že nároky z takovéhoto sporu mají smluvní charakter vyplývající ze stanov s místem plnění v České republice, jakož i (iv) výklad předmětného ustanovení čl. 22 odst. 2 Brusel I. S ohledem na výše uvedené tedy bylo dovozeno, že rozhodne-li valná hromada akciové společnosti se sídlem v České republice o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, má bez ohledu na sídlo či bydliště hlavního akcionáře pravomoc (mezinárodní příslušnost) český soud.


    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Mgr. David Urbanec

    Ondřej Nymburský


    DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

    Palác Archa
    Na Poříčí 1046/24
    110 00 Praha 1

    Tel.:       +420 221 774 000
    e-mail:    office@dunovska.cz


    _________________________
    [1] Ve smyslu nového soukromého práva jde o obchodní závod dle ust. § 502 zák. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. David Urbanec, Ondřej Nymburský (DUNOVSKÁ & PARTNERS)
    3. 8. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.