epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    30. 6. 2011
    ID: 75091upozornění pro uživatele

    Společnost s ručením omezeným ve světle návrhu zákona o obchodních korporacích

    V Poslanecké sněmovně prošel prvním čtením vládou předkládaný balík zákonů, které přinesou podstatnou změnu soukromého práva v ČR. Mezi nimi se největší pozornosti těší nový občanský zákoník, a to především proto, že zasáhne do života všech občanů. Pro podnikatele ale bude neméně důležitý navrhovaný zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který se zaměří pouze na nejnutnější právní problematiku typickou pro podnikatelský svět. Oblastí úpravy nový zákon o obchodních korporacích nahrazuje část druhou nynějšího obchodního zákoníku. Třebaže dle některých komentářů objevujících se aktuálně v médiích je zamýšlená právní úprava s ohledem na rozsah změn spíše kontraproduktivní, je třeba mít na zřeteli, že v určitých ohledech positivně reaguje na vývoj v právních řádech evropských zemí.

     

    WEINHOLD LEGAL

    Dle tvůrců zákona lze mezi hlavní přínosy návrhu zařadit snahu o zjednodušení podnikání, svobodné rozhodování o vlastnictví a zvýšení motivace k dobré správě společností. Kromě jiného dochází k významným změnám v úpravě společností s ručením omezeným (s.r.o.). Navrhovaná úprava má za cíl především umožnit snazší přístup k podnikání, a to především díky uvolnění úpravy s.r.o. od zbytečně přísné regulace, která se uplatňuje u akciových společností (a.s.).

    V očích veřejnosti asi nejvíce viditelnou změnou bude to, že nový zákon upouští u s.r.o. od povinné tvorby základního kapitálu, jehož minimální výše je v současnosti stanovena na 200.000,- Kč. Nově bude postačovat základní kapitál ve výši 1,- Kč. Ve skutečnosti se tímto ale pouze reaguje na skutečnost, že základní kapitál už i v současnosti představuje pouhou účetní položku, protože zákon po společnosti nijak nepožaduje, aby touto částkou permanentně disponovala nebo aby v této hodnotě udržovala majetek. Základní kapitál tak ztratil svou původně zamýšlenou funkci, kterou byla ochrana věřitelů. Toto bude zřejmě nutné dostatečně vysvětlit široké veřejnosti, která nezřídka při výběru obchodní společnosti, jako subjektu, se kterým hodlá vstoupit do smluvního vztahu, přikládá přílišný význam výši základního kapitálu, tedy ve své podstatě pouze fiktivní částce v účetnictví.

    Ochrana věřitelů společnosti je naopak posílena zvýšenou odpovědností jednatelů. Soud bude moci v případě úpadku, který zavinili jednatelé (nebo bývalí jednatelé) svým nesprávným rozhodnutím, určit, že věřitelům ručí celým svým majetkem za splnění povinností společnosti. Navíc v takovém případě jednatelům hrozí, že budou muset vydat odměnu za výkon funkce, a to za období až 2 let před úpadkem. Věřitelé budou dále ochráněni také zákazem vyplácením zisku společníkům, pokud by si tím společnost přivodila úpadek.

    Další změnou, jak se tvůrci zákona snaží usnadnit podnikání, je zavedení širší využitelnosti podílů v s.r.o. Společenská smlouva bude moci nově připustit, že kromě základního podílu, se kterým jsou spojena základní práva a povinnosti, může vzniknout i více různých druhů podílů a určit, jaký obsah tyto podíly mají. Může tedy dojít k vydávání např. podílů s prioritním právem na zisk, ale bez hlasovacího práva, jak tomu je již dnes u a.s. Takto bude mít tedy s.r.o. větší možnost otevřít se vůči novým investorům. S tím souvisí i nově zaváděná možnost inkorporovat podíl ve společnosti do cenného papíru – tzv. kmenového listu. Tímto cenným papírem bude společník svůj podíl nejen prokazovat, ale také i snadněji převádět. Avšak z toho důvodu, aby nedoházelo ke konkurenci mezi úpravou s.r.o. a a.s., a zároveň z důvodu ochrany věřitelů nemůže být kmenový list vydán jako zaknihovaný cenný papír a ani nesmí být kótován a nabízen k prodeji na regulovaném trhu. Dále bude upuštěno od pravidla, že společník může vlastnit pouze jeden podíl. Společenská smlouva bude moci připustit, že společník může vlastnit více druhů podílů zároveň. Případné spory o to, jaká práva jsou s určitým druhem podílu spojena, má rozhodnout soud.

    K významné změně dochází i v úpravě převoditelnosti podílu. Pro převod podílu na jiného společníka nebude již ze zákona vyžadován souhlas valné hromady. Podmínku souhlasu některého z orgánů společnosti však může stanovit společenská smlouva. Možnost převodu podílu na osobu stojící mimo společnost bude nově dána přímo zákonem. Pokud by společníci chtěli převoditelnost podílu na třetí osobu vyloučit, musí tak určit ve společenské smlouvě.

    Snahu o liberalizaci právní úpravy s.r.o. je možno vidět i v rozšíření důvodů pro jednostranné ukončení účasti společníka ve společnosti na případy, kdy dochází k zásadním změnám ve společnosti. Účelem této úpravy je poskytnutí záruky potenciálním investorům, aby je od vstupu do společnosti neodrazovala hrozba, že ve společnosti budou muset zůstávat, i když společnost bude existovat v jiné podobě nebo za jiných podmínek, než když do ní vstupovali.

    Po vzoru amerického nebo anglického práva je do zákona nově zavedena možnost ve společenské smlouvě zvolit kumulativní hlasování při volbě členů orgánů společnosti. Tento způsob volby je příznivější pro menšinové společníky, protože jim tak dává větší možnost ovlivnit složení orgánů společnosti. Podstatou kumulativního hlasování je, že počet hlasů, které má společník v závislosti na výši svého podílu k dispozici, se znásobí počtem volených kandidátů. Společník je pak oprávněn se všemi hlasy během volby nakládat libovolně. Může tak např. využít všech hlasů jen pro jednu určitou osobu. Cílem této úpravy je poskytnout menšinovým společníkům možnost mít v orgánech společnosti svého zástupce a zabraňuje většinovému společníkovi v  obsazování orgánů plně podle své vlastní vůle. Negativním důsledkem toho by však mohl být vznik konfliktů v rámci kolektivních orgánů společnosti, kde jednotliví členové mohou mít jiné představy o řízení společnosti v závislosti na tom, kým byli do orgánu dosazeni.

    Navrhovaný zákon by měl nabýt účinnosti 1. ledna 2013. Společnosti zakládané po tomto dni budou již zcela podřízeny nové úpravě. Již fungující společnosti se pak budou moci samy rozhodnout, že se podřídí nové úpravě. Návrh zákona je výsledkem dlouholeté práce rekodifikační komise a dá se předpokládat, že spolu s celým balíkem reformních zákonů bude přijat. Vzhledem k poměrně brzkému datu navrhované účinnosti a značné rozsáhlosti změn oproti dosavadní úpravě by se s ním podnikatelé měli začít průběžně seznamovat.


    Pavel Boguský

    Pavel Boguský


    WEINHOLD LEGAL, v. o. s. 

    Charles Square Center
    Karlovo náměstí 10
    120 00 Praha 2

    Tel.:  +420 225 385 333
    Fax:  +420 225 385 444
    email: wl@weinholdlegal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Pavel Boguský ( WEINHOLD LEGAL )
    30. 6. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.