epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    30. 6. 2011
    ID: 75091upozornění pro uživatele

    Společnost s ručením omezeným ve světle návrhu zákona o obchodních korporacích

    V Poslanecké sněmovně prošel prvním čtením vládou předkládaný balík zákonů, které přinesou podstatnou změnu soukromého práva v ČR. Mezi nimi se největší pozornosti těší nový občanský zákoník, a to především proto, že zasáhne do života všech občanů. Pro podnikatele ale bude neméně důležitý navrhovaný zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který se zaměří pouze na nejnutnější právní problematiku typickou pro podnikatelský svět. Oblastí úpravy nový zákon o obchodních korporacích nahrazuje část druhou nynějšího obchodního zákoníku. Třebaže dle některých komentářů objevujících se aktuálně v médiích je zamýšlená právní úprava s ohledem na rozsah změn spíše kontraproduktivní, je třeba mít na zřeteli, že v určitých ohledech positivně reaguje na vývoj v právních řádech evropských zemí.

     

    WEINHOLD LEGAL

    Dle tvůrců zákona lze mezi hlavní přínosy návrhu zařadit snahu o zjednodušení podnikání, svobodné rozhodování o vlastnictví a zvýšení motivace k dobré správě společností. Kromě jiného dochází k významným změnám v úpravě společností s ručením omezeným (s.r.o.). Navrhovaná úprava má za cíl především umožnit snazší přístup k podnikání, a to především díky uvolnění úpravy s.r.o. od zbytečně přísné regulace, která se uplatňuje u akciových společností (a.s.).

    V očích veřejnosti asi nejvíce viditelnou změnou bude to, že nový zákon upouští u s.r.o. od povinné tvorby základního kapitálu, jehož minimální výše je v současnosti stanovena na 200.000,- Kč. Nově bude postačovat základní kapitál ve výši 1,- Kč. Ve skutečnosti se tímto ale pouze reaguje na skutečnost, že základní kapitál už i v současnosti představuje pouhou účetní položku, protože zákon po společnosti nijak nepožaduje, aby touto částkou permanentně disponovala nebo aby v této hodnotě udržovala majetek. Základní kapitál tak ztratil svou původně zamýšlenou funkci, kterou byla ochrana věřitelů. Toto bude zřejmě nutné dostatečně vysvětlit široké veřejnosti, která nezřídka při výběru obchodní společnosti, jako subjektu, se kterým hodlá vstoupit do smluvního vztahu, přikládá přílišný význam výši základního kapitálu, tedy ve své podstatě pouze fiktivní částce v účetnictví.

    Ochrana věřitelů společnosti je naopak posílena zvýšenou odpovědností jednatelů. Soud bude moci v případě úpadku, který zavinili jednatelé (nebo bývalí jednatelé) svým nesprávným rozhodnutím, určit, že věřitelům ručí celým svým majetkem za splnění povinností společnosti. Navíc v takovém případě jednatelům hrozí, že budou muset vydat odměnu za výkon funkce, a to za období až 2 let před úpadkem. Věřitelé budou dále ochráněni také zákazem vyplácením zisku společníkům, pokud by si tím společnost přivodila úpadek.

    Další změnou, jak se tvůrci zákona snaží usnadnit podnikání, je zavedení širší využitelnosti podílů v s.r.o. Společenská smlouva bude moci nově připustit, že kromě základního podílu, se kterým jsou spojena základní práva a povinnosti, může vzniknout i více různých druhů podílů a určit, jaký obsah tyto podíly mají. Může tedy dojít k vydávání např. podílů s prioritním právem na zisk, ale bez hlasovacího práva, jak tomu je již dnes u a.s. Takto bude mít tedy s.r.o. větší možnost otevřít se vůči novým investorům. S tím souvisí i nově zaváděná možnost inkorporovat podíl ve společnosti do cenného papíru – tzv. kmenového listu. Tímto cenným papírem bude společník svůj podíl nejen prokazovat, ale také i snadněji převádět. Avšak z toho důvodu, aby nedoházelo ke konkurenci mezi úpravou s.r.o. a a.s., a zároveň z důvodu ochrany věřitelů nemůže být kmenový list vydán jako zaknihovaný cenný papír a ani nesmí být kótován a nabízen k prodeji na regulovaném trhu. Dále bude upuštěno od pravidla, že společník může vlastnit pouze jeden podíl. Společenská smlouva bude moci připustit, že společník může vlastnit více druhů podílů zároveň. Případné spory o to, jaká práva jsou s určitým druhem podílu spojena, má rozhodnout soud.

    K významné změně dochází i v úpravě převoditelnosti podílu. Pro převod podílu na jiného společníka nebude již ze zákona vyžadován souhlas valné hromady. Podmínku souhlasu některého z orgánů společnosti však může stanovit společenská smlouva. Možnost převodu podílu na osobu stojící mimo společnost bude nově dána přímo zákonem. Pokud by společníci chtěli převoditelnost podílu na třetí osobu vyloučit, musí tak určit ve společenské smlouvě.

    Snahu o liberalizaci právní úpravy s.r.o. je možno vidět i v rozšíření důvodů pro jednostranné ukončení účasti společníka ve společnosti na případy, kdy dochází k zásadním změnám ve společnosti. Účelem této úpravy je poskytnutí záruky potenciálním investorům, aby je od vstupu do společnosti neodrazovala hrozba, že ve společnosti budou muset zůstávat, i když společnost bude existovat v jiné podobě nebo za jiných podmínek, než když do ní vstupovali.

    Po vzoru amerického nebo anglického práva je do zákona nově zavedena možnost ve společenské smlouvě zvolit kumulativní hlasování při volbě členů orgánů společnosti. Tento způsob volby je příznivější pro menšinové společníky, protože jim tak dává větší možnost ovlivnit složení orgánů společnosti. Podstatou kumulativního hlasování je, že počet hlasů, které má společník v závislosti na výši svého podílu k dispozici, se znásobí počtem volených kandidátů. Společník je pak oprávněn se všemi hlasy během volby nakládat libovolně. Může tak např. využít všech hlasů jen pro jednu určitou osobu. Cílem této úpravy je poskytnout menšinovým společníkům možnost mít v orgánech společnosti svého zástupce a zabraňuje většinovému společníkovi v  obsazování orgánů plně podle své vlastní vůle. Negativním důsledkem toho by však mohl být vznik konfliktů v rámci kolektivních orgánů společnosti, kde jednotliví členové mohou mít jiné představy o řízení společnosti v závislosti na tom, kým byli do orgánu dosazeni.

    Navrhovaný zákon by měl nabýt účinnosti 1. ledna 2013. Společnosti zakládané po tomto dni budou již zcela podřízeny nové úpravě. Již fungující společnosti se pak budou moci samy rozhodnout, že se podřídí nové úpravě. Návrh zákona je výsledkem dlouholeté práce rekodifikační komise a dá se předpokládat, že spolu s celým balíkem reformních zákonů bude přijat. Vzhledem k poměrně brzkému datu navrhované účinnosti a značné rozsáhlosti změn oproti dosavadní úpravě by se s ním podnikatelé měli začít průběžně seznamovat.


    Pavel Boguský

    Pavel Boguský


    WEINHOLD LEGAL, v. o. s. 

    Charles Square Center
    Karlovo náměstí 10
    120 00 Praha 2

    Tel.:  +420 225 385 333
    Fax:  +420 225 385 444
    email: wl@weinholdlegal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Pavel Boguský ( WEINHOLD LEGAL )
    30. 6. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.