epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    9. 2. 2021
    ID: 112517upozornění pro uživatele

    Společnost s ručením omezeným ve světle novely zákona o obchodních korporacích

    V loňském roce publikovala naše kancelář sérii příspěvků zabývající se první rozsáhlou novelou zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“). Převážná část novely je již několik dní účinná a od 1. 1. 2021 započala běžet roční lhůta pro implementaci nových pravidel do zakladatelských právních jednání společností. Cílem tohoto článku je přinést přehled podstatných změn, které se týkají společnosti s ručením omezeným.

    Založení společnosti

    Novela výrazným způsobem zjednodušila zakládání společností s ručením omezeným. Doposud platilo, že pro splacení peněžitého vkladu v jakékoliv jeho výši bylo nutné zřídit zvláštní bankovní účet, na který musela být před vznikem společnosti složena minimální výše vkladu (resp. 30 % vkladu), jinak by společnost nemohla vzniknout. Bankovní účet bylo nicméně možné zřídit až po založení společnosti, tj. po sepsání zakladatelského právního jednání ve formě notářského zápisu. Spěchal-li zakladatel na vznik společnosti, musel zpravidla absolvovat rychlý přesun od notáře do banky, kde založil bankovní účet a získal potvrzení o složení vkladu na zvláštní účet, a následně zpět k notáři, který (nejen) na podkladě potvrzení, resp. prohlášení správce vkladu zapsal společnost do obchodního rejstříku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Tato praxe byla o to absurdnější, když po účinnosti ZOK zakladatelé hojně využívají výrazného snížení minimální výše základního kapitálu. Velká část nově založených společností má proto základní kapitál ve výši minimálního vkladu – 1 Kč. Připomeňme, že předchozí právní úprava předepisovala pro společnost s ručením omezeným základní kapitál ve výši alespoň 200 000 Kč. Sprint „notář – banka – a zpět“ byl tak začasté absolvován pro potvrzení o složení částky, která je z pohledu ostatních nákladů na založení společnosti zanedbatelná.

    Novela ZOK tento nešvar odstraňuje a od letošního roku není nutné v případech, kdy základní kapitál nepřevyšuje 20 000 Kč, zakládat zvláštní účet pro složení vkladů do základního kapitálu. Namísto toho bude možné peněžitý vklad splatit správci vkladů v hotovosti. Vzhledem k tomu, že správcem vkladu může být i zakladatel, významně se ve většině případů urychlí vznik společnosti.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Právnická osoba jako jednatel

    Novela i nadále umožnuje, aby jednatelem byla jmenována právnická osoba. Právnická osoba – jednatel je povinna určit fyzickou osobu, která ji při výkonu funkce ve společnosti s ručením omezeným zastupuje, což má vést k určení konkrétních fyzických osob zastupujících společnost s ručením omezeným a zjednodušit orientaci třetích osob v otázce, kdo za společnost „podepisuje“. Pokud právnická osoba – jednatel zmocněnce neurčila, zastupoval ji při výkonu funkce podle dosavadní právní úpravy její statutární orgán.

    V praxi se tak stávalo, že pokud právnická osoba – jednatel měla obsazen svůj statutární orgán další právnickou osobou či dokonce více právnickými osobami, vznikaly často rozsáhlé a nepřehledné struktury, které popíraly úmysl zákonodárce jednoduše a přehledně určit jednu fyzickou osobu, která výkon funkce jednatele „fakticky“ vykonává.

    Novela ZOK na tuto praxi reaguje tím, že společnosti s ručením omezeným, jejichž jednatelem je právnická osoba, musí do 3 měsíců od účinnosti novely, tj. do 1. 4. 2021, zajistit, aby právnická osoba – jednatel určila pouze jednu fyzickou osobu, která ji bude při výkonu funkce jednatele zastupovat, a tuto osobu v téže lhůtě zapsat do obchodního rejstříku. V případě nesplnění této povinnosti funkce právnické osoby – jednatele automaticky zaniká ke dni 2. 4. 2021. Pro úplnost uveďme, že tato úprava se týká také všech ostatních obchodních korporací.

    V takovém případě reálně hrozí, že daná společnost s ručením omezeným nebude mít způsobilý statutární orgán (např. ztratí všechny jednatele; počet jednatelů nebude postačovat pro řádné zastupování společnosti s ručením omezeným, vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby společnost zastupovalo více jednatelů společně).

    Převod podílu

    Ve vztahu k převodu podílu novela zcela jednoznačně stanoví, že podpisy stran na smlouvě o převodu podílu musí být úředně ověřeny. Z pohledu praxe se nejedná o žádnou změnu, neboť podle dosavadního znění ZOK byl převod podílu vůči společnosti účinný předložením smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy, což ve svém důsledku nutilo smluvní strany nechat své podpisy úředně ověřit i před účinností novely.

    Valná hromada – rozhodování per rollam

    Zejména dnes, kdy jsme nuceni eliminovat lidský kontakt v důsledku epidemiologických opatření, společnosti zvažují rozhodování mimo valnou hromadu, tzv. formou per rollam. Společnost tímto způsobem může rozhodnout, aniž by se společníci museli skutečně sejít. Zákonodárce však nevyšel v tomto ohledu společníkům zcela vstříc a rozhodování per rollam v záležitostech, ve kterých je požadováno osvědčení valné hromady veřejnou listinou, zpřísnil a učinil finančně nákladnější.

    Nově je totiž za účelem přijetí rozhodnutí per rollam nutné vyhotovit dva notářské zápisy – první o návrhu na rozhodnutí per rollam a druhý osvědčující přijetí takového rozhodnutí. Lze předpokládat, že společníci budou rozhodování per rollam napříště volit spíše výjimečně. Touto změnou však došlo ke sjednocení národního předpisu s evropským právem.

    Valná hromada – neplatnost usnesení

    Jistých změn doznala také možnost dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady. Neplatnosti usnesení se lze obecně dovolat jen tehdy, je-li proti usnesení valné hromady podán protest, který musí být přesně vymezen co do jeho důvodu. Jen v takovém rozsahu lze následně napadnout platnost usnesení valné hromady.

    Touto úpravou novela zohledňuje judikatorní závěry, které se ustálily od účinnosti ZOK. Promítnutí těchto závěrů do textu zákona považujeme za přínosné, neboť uživateli zákona poskytuje jednoznačnější vodítko, jaké náležitosti má protest splňovat. Zvláště za situace, kdy předmětem soudního přezkumu mohou být pouze důvody uvedené v protestu, je přesné znění zákona o to důležitější.

    Upozorňujeme, že společníci mohou povinnost odůvodněného protestu ve společenské smlouvě zcela vyloučit.

    Valná hromada – právo na doprovod

    Další změnou je možnost každého společníka přizvat na jednání valné hromady další osobu (doprovod), není-li to vyloučeno společenskou smlouvou. Taková osoba však musí prokázat, že je vázána mlčenlivostí v takovém rozsahu, jako společník.

    Novela opět reaguje na potřeby praxe, kdy je na valné hromadě projednávána složitější problematika a společník vyžaduje přítomnost odborníka, který by mu s danou problematikou poradil přímo na valné hromadě. V úvahu tak bude přicházet současná přítomnost zejména advokáta nebo finančního poradce.

    Vysílací právo společníka

    Nová je i úprava institutu podílu s vysílacím právem. Společníci tak mohou ve společenské smlouvě určit, že s určitými podíly je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více jednatelů a společně s tímto tyto jednatele také odvolat. Společníci jsou přitom omezeni maximálním počtem jednatelů společnosti.

    Podíl bez hlasovacího práva

    Novela také postavila na jisto, že společnost může mít podíly bez hlasovacího práva, když ZOK po novele výslovně uvádí, že společnost musí mít alespoň 1 podíl s hlasovacím právem.


    Mgr. Martin Heinzel,
    advokát

    Mgr. Tomáš Maux,
    advokátní koncipient

    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín
     

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Martin Heinzel, Mgr. Tomáš Maux (PEYTON)
    9. 2. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.