Spor o odstupné odvolané jednatelky vyplývající ze smlouvy o výkonu funkce

Skutkové okolnosti případu

Jednatelka obchodní společnosti s ručením omezeným byla do své funkce jmenována usnesením Rady města Litvínov (dále jen „Rada“) ze dne 20. března 2008 (město Litvínov bylo jediným společníkem této obchodní společnosti).

Dne 10. července 2008 byla s jednatelkou sjednána smlouva o výkonu funkce. Jednatelce podle této smlouvy příslušela odměna ve výši 37.000 Kč měsíčně a smlouva o výkonu funkce dále stanovila, že jednatelce vznikne právo na odstupné ve výši pětinásobku této měsíční odměny, pokud odstoupí ze své funkce z důvodu, že společnost nevytváří podmínky pro řádný výkon její funkce, nebo pokud bude ze své funkce odvolána z jiného důvodu, než je porušování povinností jednatele.

Rada na svém zasedání dne 29. listopadu 2010 přijala usnesení č. 5, kterým odvolala jednatelku z její funkce. V usnesení č. 6 Rada zdůvodnila odvolání tím, že jednatelka při výkonu své funkce nepostupovala s péčí řádného hospodáře. Mezi konkrétní pochybení jednatelky podle názoru jediného společníka patřilo rozhodnutí o vyplacení třináctého platu zaměstnancům v lednu 2010, kdy společnost vykazovala záporný hospodářský výsledek. Dále nedostatečné řešení situace vzniklé nákupem multifunkčního vozidla, které nebylo provozováno. Jednatelka rovněž neuhradila řádně platby za sociální a zdravotní pojištění zaměstnanců, nepřipravila společnost na zajištění zimní údržby městských komunikací ve druhé polovině roku 2010 a nakonec provedla ztrátovou investici v podobě zpracování výtvarných návrhů na kruhových objezdech ve výši 150.000 Kč. Z výše uvedených důvodů Rada v usnesení č. 6 rozhodla i o tom, že odvolané jednatelce nepřiznává sjednané odstupné.

Právní názor Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud předně uvedl, že nelze vycházet výhradně z usnesení Rady č. 5, tj. bez zohlednění obsahu usnesení Rady č. 6. Formální rozčlenění rozhodnutí do dvou usnesení nemění nic na skutečnosti, že obsahově se jedná o jedno rozhodnutí.

Nejvyšší soud se dále vyjádřil v tom smyslu, že platnost rozhodnutí jediného společníka o odvolání jednatelky z její funkce je nutné považovat za platné, jelikož samotné odvolání nebylo napadeno.

Navzdory tomu je ale soud oprávněn ve sporu o odstupné posoudit jako předběžnou otázku, zda byl, či nebyl naplněn důvod odvolání z funkce jednatelky spočívající v porušení povinností jednatele. Nejvyšší soud přitom pouze vyslovuje předběžný závěr o tom, zda jednatelka porušila své povinnosti, a na tomto základě rozhodne, zda byly splněny předpoklady pro přiznání sjednaného odstupného.

Komentář případu

Rozhodnutí jediného společníka (akcionáře) o odvolání člena statutárního orgánu obchodní korporace při výkonu působnosti valné hromady společnosti je nutné považovat za platné, pokud samotná platnost odvolání nebyla napadena.

I v případě platného (nenapadeného) odvolání z funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace však soudu nic nebrání v tom, aby ve sporech mezi odvolaným členem statutárního orgánu a dotčenou obchodní korporací přezkoumával důvody (obsah) odvolání.

Takový přezkum se sice nemůže dotknout platnosti samotného odvolání člena statutárního orgánu obchodní korporace z jeho funkce, může mít však podstatný vliv na meritorní rozhodnutí o povinnosti obchodní korporace vůči dotčenému členovi statutárního orgánu (například povinnosti vyplatit sjednané odstupné) nebo o povinnosti člena statutárního orgánu vůči dotčené obchodní korporaci (např. povinnosti nahradit škodu).




Mgr. Tomáš Liškutín,
advokát




JUDr. Kristýna Opletalová


Mgr. Tomáš Liškutín, advokátní kancelář

Rezidence Paví Vrch
Radlická 68
150 00  Praha 5

Tel.:    +420 720 350 250
e-mail: liskutin@akliskutin.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz