Spravedlivý důvod v kontextu předsmluvní odpovědnosti
Dojde-li k ukončení jednání o smlouvě ve chvíli, kdy bylo její uzavření vysoce pravděpodobné, může spravedlivý důvod sehrát klíčovou roli při uplatňování nároku na náhradu škody. Právní úprava v § 1729 odst. 1 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), však pojem spravedlivý důvod nedefinuje. Tento příspěvek se zaměřuje na vymezení spravedlivého důvodu z hlediska komentářové literatury a soudní rozhodovací praxe s účelem vymezit pojmové znaky spravedlivého důvodu.
Úvodem je potřeba uvést, že pojem spravedlivý důvod se vyskytuje ve vícero ujednáních OZ[1], nicméně jeho definici či pojmové znaky OZ neupravuje.
Komentářová literatura k výkladu pojmu spravedlivý důvod uvádí následující: „Je nepochybné, že spravedlivým důvodem budou objektivní nepředvídatelné okolnosti, a to nejen ty, které by vylučovaly i odpovědnost za porušení smlouvy (§ 2913 odst. 2), ale též ty, jež by zakládaly (jen) podstatnou změnu okolností (§ 1765 odst. 1). Spravedlivým důvodem by však měly být i méně intenzivní objektivní důvody, včetně těch, které by činily plnění sjednávané smlouvy (jen) obtížnější a nemají normálně vliv na plnění smluvních povinností (§ 1764).[2]“ Dále je potřeba zmínit z komentářové literatury též následující: „Samotné neuzavření smlouvy proto není možno považovat za protiprávní a z toho důvodu ani nemůže být považováno za příčinu vzniku škody.[3] Protiprávním jednáním je výlučně a jenom ukončení jednání bez spravedlivého důvodu, tedy chování, které odporuje principu dobré víry. Jenom v tomto chování a nikoli v neuzavření smlouvy je nutno hledat příčinu vzniklé škody[4].“ Co se týče konkrétních příkladů spravedlivého důvodu, komentářová literatura zmiňuje, že se může jednat např. o ztrátu schopnosti plnit dluhy řádně a včas v případě, kdy jsou odhaleny závažné nedostatky v kvalitě, shoří provozovna nebo nastanou okolnosti vyvolávající pochybnosti o solventnosti druhé smluvní strany. Za spravedlivý důvod naopak není považováno, změní-li se situace na trhu či obdrží-li smluvní strana výhodnější konkurenční nabídku.[5]
Z rozsudku Nejvyššího soudu z 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018, vyplývá, že jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase. Dle uvedeného rozsudku je nutné spravedlivý důvod posuzovat vždy s ohledem na okolnosti konkrétního jednání, neboť nelze obecně určit, co je spravedlivým důvodem. Současně není předpokladem vzniku nároku na náhradu škody dle § 1729 odst. 1 OZ požadavek, aby smluvní strana ukončující jednání o smlouvě druhé smluvní straně spravedlivý důvod (který zapříčinil její ukončení jednání o smlouvě) specifikovala či případně předem upozorňovala na možnost ukončení jednání o smlouvě z důvodu předpokladu vzniku spravedlivého důvodu. V této souvislosti je třeba poukázat také na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2020, sp. zn. 25 Cdo 130/2020, ze kterého vyplývá, že spravedlivým důvodem může být i takový důvod, který nebyl poškozené straně původně vůbec sdělen, pokud bylo prokázáno, že důvodem pro ukončení smlouvy skutečně byl. Pro úplnost je zapotřebí poukázat na komentářovou literaturu, která v této souvislosti dovozuje, že spravedlivým důvodem by měl být takový důvod, o kterém byla strana informována nebo který mohla předpokládat s ohledem na svou náležitou obezřetnost.[6] S přihlédnutím k rozhodovací praxi Nejvyššího soudu je zřejmé, že převáží výklad, podle kterého může vzniknout právo na náhradu škody, i přestože spravedlivý důvod nebyl druhý smluvní straně oznámen. O přednosti takového výkladu svědčí i skutečnost, že spravedlivý důvod je podle rozsudku Nejvyššího soudu z 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018, třeba posoudit také z hlediska subjektivního přesvědčení jednající osoby. Z hlediska aplikace spravedlivého důvodu při posouzení nároku na náhradu škody je možné odkázat také na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3689/2020, ze kterého plyne, že s ohledem na princip autonomie vůle by vznik odpovědnosti za škodu vzniklou ukončením jednání o smlouvě měl být spíše výjimkou a nikoli pravidlem; současně posouzení spravedlivosti důvodu by nemělo být příliš přísné.
Ke konkrétním případům, ve kterých byl posuzován důvod pro ukončení jednání o smlouvě z hlediska toho, zda jde o důvod spravedlivý ve smyslu předmětné právní úpravy, je možné poukázat na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 25 Cdo 15/2021, ve kterém je uvedeno: „Případná výměna konkrétních osob vykonávajících příslušné funkce v orgánech obce nemá sama o sobě vliv na vázanost dosavadními jednáními - pro opačný závěr není opory v zákoně o obcích - a nelze ji tedy ani bez dalšího automaticky ztotožňovat se spravedlivým důvodem ukončení kontraktace, tj. neobstojí ani jako racionální úvaha jednající strany vycházející z objektivní skutečnosti, ani jako obhajitelné subjektivní přesvědčení podložené konkrétními okolnostmi v daném místě a čase (viz zmíněné usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 130/2020). Obměna členů v příslušných orgánech je vnitřní záležitostí obce a pravidelným jevem navázaným na komunální volby, avšak pokud by bez dalšího měla zakládat spravedlivý důvod ve smyslu § 1729 odst. 1 o. z., vedlo by to k neúměrné právní nejistotě ve smluvních jednáních a mohlo by též nepřípustně ospravedlňovat případnou spekulativnost jednání kontrahentů z řad obcí, jimž by volby poskytovaly univerzální důvod pro vymanění se ze závazků vůči osobám jednajícím o uzavření smlouvy.“ K dalšímu konkrétnímu příkladu je možné poukázat na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2016, sp. zn. 25 Cdo 5233/2014. Ve specifikovaném rozsudku Nejvyšší soud dovodil, že jestliže zadavatel neuzavře smlouvu s uchazečem[7], jehož nabídka byla vybrána jako nejvhodnější, ale současně nesplňuje podmínky zadávací dokumentace, pak takový uchazeč nemá právo na náhradu vzniklé škody.[8]
Závěrem
Na základě komentářové literatury a soudní rozhodovací praxe je možné shrnout, že spravedlivý důvod představuje určité nepředvídané okolnosti, které objektivně znemožňují uzavřít smlouvu, nicméně z hlediska intenzity se nemusí jednat o zcela zásadní okolnosti jako např. v případě tzv. clausula rebus sic stantibus upravené v § 1765 odst. 1 OZ. V souladu s judikaturou Nejvyššího soudu musí být každá právní věc posuzována individuálně s ohledem na racionální úvahu jednající strany (tj. osoby ukončující jednání o smlouvě) a její subjektivní přesvědčení, přičemž specifikace spravedlivého důvodu před ukončením jednání o smlouvě není nezbytná. Soudní praxe též naznačuje, že hodnocení spravedlivosti důvodu by nemělo být příliš přísné, což reflektuje princip autonomie vůle.
Mgr. Kateřina Hudec,
advokátka
[1] Viz např. § 220 odst. 2 nebo § 1244 odst. 2 OZ.
[2] PETROV, J. VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1769-1770.
[3] Dle § 1728 odst. 1 OZ platí, že každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít.
[4] ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol: Občanský zákoník. Komentář. Svazek V. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 26.
[5] HULMÁK, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, 1335 s.
[6] ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol: Občanský zákoník. Komentář. Svazek V. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 24.
[7] Zadávací řízení se řídilo zákonem 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění účinném do 30. 9. 2016; podle nyní účinné právní úpravy oblasti zadávání veřejných zakázek se jedná o pojem „účastník“. Záměr uvedeného rozsudku je možné aplikovat i za současné právní úpravy.
[8] Pro úplnost je třeba uvést, že Úřad pro ochranu hospodářské soutěže v této právní věci v případě zadavatele shledal pochybení na jeho straně, neboť nabídka žalobkyně měla být vyřazena (podle zákona 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění účinném do 30. 9. 2016, kterým se tato právní věc řídila).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
