epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    30. 7. 2020
    ID: 111520upozornění pro uživatele

    Účetní povinnosti zúčastněných společností při přeshraniční fúzi ven z České republiky aneb několik poznatků z praxe

    I když bychom raději uvítali, aby se zahraniční korporace slučovaly směrem do České republiky, a my bychom takto přivítali nový zahraniční kapitál i případná nová pracovní místa, občas se v rámci restrukturalizace velkých skupin setkáváme s požadavky na přípravu přeshraniční fúze směrem ven z České republiky, tedy s případem, kdy se česká obchodní společnost nebo družstvo jako zanikající subjekt sloučí se zahraniční osobou se sídlem v některém členském státě Evropské unie nebo v jiném státě tvořící Evropský hospodářský prostor.

     

    Vzhledem k rozsahu zahraničních investic v naší zemi se pak nejčastěji setkáváme s přeshraničními fúzemi do Německa a Rakouska. Níže jsou uvedeny některé praktické účetní zajímavosti z pohledu právníka připravujícího přeshraniční fúze české zanikající společnosti s ručením omezeným do nově vzniklé nástupnické společností se sídlem v Rakousku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Základní právní přepisy k přeshraniční fúzi

    Zákon 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“) upravuje možnost přeshraniční fúze v ustanovení části druhé, hlavy IX § 180 až 242 zákona o přeměnách. Zároveň se při realizaci musíme řídit ustaveními části první, hlavy XIV zákona o přeměnách, a to ustanoveními § 59a až 59zb upravující obecně přeshraniční přeměny a ustanoveními části druhé, hlavy I, § 61 a násl. tedy ustanoveními upravujícími vnitrostátní fúzi. Nezapomeňme také na stručnou právní úpravu v zákoně 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), a to v ustanovení § 174 až 184. Samozřejmě sem patří také všechny účetní právní předpisy týkající se přeměn.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Zánik účetní jednotky?

    Zánik české společnosti v rámci přeshraniční fúze  znamená zánik české účetní jednotky. Tato skutečnost pak předpokládá dvě alternativy. Buď se „zůstavší“ majetek přestěhuje do zahraničí a subjekt přestane být českou účetní jednotkou a daňovým poplatníkem dle českých předpisů nebo majetek v České republice zůstává nadále jako provozovna. Pokud má provozovna v České republice nadále provozovat podnikatelskou činnost, je nutné, aby disponovala živnostenskými oprávněními dle českých právních předpisů. Živnostenská oprávnění pak zahraniční právnická osoba získá pouze, pokud je její provozovna, přesněji řečeno odštěpný závod zahraniční osoby, zapsán do českého obchodního rejstříku. Pro účely českého účetnictví se pak považuje za novou účetní jednotku, pro daňové účely se používá termín „stálá provozovna“. Během procesu přeshraniční fúze je pak důležité odštěpný závod „předpřipravit“, tj. aby jej zahraniční nástupnická společnost v České republice dle českých právních předpisů založila v dostatečném časovém předstihu, aby byl před zápisem přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku k dispozici. K okamžiku účinnosti přeshraniční fúze, kterým je právě zápis v zahraničním obchodním rejstříku, pak bude majetek zanikající české společnosti podřazen pod tento odštěpný závod.

    Konečné účetní závěrky a zahajovací rozvaha

    Důležitou náležitostí projektu je stanovení dne účetních závěrek zúčastněných společností pro stanovení podmínek přeshraniční fúze. K tomuto dni se sestavují účetní závěrky, z nichž se pak bude při přeshraniční fúzi vycházet pro stanovení např. výměnného podílu pro společníky nebo akcionáře. Tento den zpravidla předchází rozhodný den přeshraniční fúze. Ustanovení § 59e odst. 3 zákona o přeměnách nám mimo jiné stanoví, že „povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí je vnitřní poměry. Totéž platí ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu auditorem“. V praxi jsme se setkali s tím, že byl stanoven rozhodný den, který byl prvním dnem účetního období české zanikající společnosti, zatímco zahraniční nástupnická společnost byla přesně k tomuto dni zapsána do zahraničního obchodního rejstříku. Zahraniční nástupnická společnost tedy vznikla v rozhodný den a nedisponovala konečnou účetní závěrkou. V případě vnitrostátní fúze by tento postup neobstál, neboť ustanovení § 176 odst. 2 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, mimo jiné stanoví, že „ke dni předcházejícímu rozhodný den sestaví zanikající právnická osoba konečnou účetní závěrku.“ Protože je však použití českého práva pro zahraniční nástupnickou společnost prakticky vyloučeno, byl  takový postup, kdy v konkrétním případě byla nástupnickou společností společnost se sídlem v Rakousku možný. Podobně jednoduchá situace byla ohledně povinnosti sestavit zahajovací rozvahu rakouské nástupnické společnosti. Dle rakouských právních předpisů neměla rakouská nástupnická společnost povinnost zahajovací rozvahu sestavit. Proto bylo postačující, aby statutární orgán rakouské nástupnické společnosti v projektu přeshraniční fúze a následně pro účely osvědčení přeshraniční přeměny, které vydává český notář,  prohlásil, že dle rakouských právních předpisů nástupnická společnost nemá povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ani zahajovací rozvahu.

    Závěr

    Proces přeshraniční fúze je složitou právní a účetní transakcí, vyžadující provedení mnoha kroků dle českého a zahraničního právního řádu. I když se zdá, že v případě české zanikající společnosti by se mohlo jednat o méně náročný proces než v případě české nástupnické společností, dle praxe tomu tak úplně není a náročnost procesu je téměř totožná.

    Mgr. Regina Huntley
    Mgr. Regina Huntley,
    advokátka, Associate Partner 
     

    Rödl & Partner_logo

    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

    Platnéřská 2 
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 236 163 111
    e-mail: prag‎@‎roedl.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Regina Huntley (Rödl & Partner)
    30. 7. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Evropské zelené dluhopisy: Budoucnost evropských dluhopisů nebo řadí EU zpátečku?
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc duben 2025
    • Neoprávněné přijímání vkladů – I. část
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Bankovní tajemství ve světle nových výzev bezhotovostní digitální éry
    • FDI v akci: První zákaz zahraniční investice v České republice

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.