Na rozdíl od ostatních přeměn se v případě změny právní formy rozhodný den neurčuje. Obchodní korporace měnící právní formu je však povinna sestavit mezitímní účetní závěrku ke dni zpracování projektu změny právní formy (není-li tento den rozvahovým dnem) a ke dni předcházejícímu zápis změny právní formy do obchodního rejstříku. V případě změny právní formy z, nebo na osobní společnost je obchodní korporace měnící právní formu povinna ke dni předcházejícímu zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku sestavit konečnou účetní závěrku a ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku zahajovací rozvahu.

Rozhodný den se rovněž neurčuje u převodu jmění na společníka, pokud přejímající společník není účetní jednotkou. V tomto případě se rovněž nevyhotovuje konečná účetní závěrka a zahajovací rozvaha zúčastněné společnosti.

Pokud má, byť i jediná, zúčastněná osoba s ohledem na kritéria povinného auditu povinnost nechat ověřit konečnou účetní závěrku auditorem, musí být auditorem ověřeny konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy všech osob zúčastněných na přeměně a nástupnických korporací, resp. přejímajícího společníka (je-li účetní jednotkou). V případě změny právní formy musí být mezitímní účetní závěrka sestavena ke dni zpracování projektu změny právní formy ověřena auditorem s ohledem na kritéria povinného auditu. Konečná nebo mezitímní účetní závěrka zpracovávaná ke dni předcházejícímu zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku musí být ověřena auditorem vždy, pokud jde o změnu na kapitálovou společnost nebo družstvo.

V případě, že ode dne, k němuž byla sestavena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka do dne vyhotovení projektu uplynulo víc než 6 měsíců, sestavuje osoba zúčastněná na přeměně mezitímní účetní závěrku. Projekt přeměny pak musí být vyhotoven nejpozději do 3 měsíců od sestavení mezitímní účetní závěrky. Společníci zúčastněných společností však mohou udělit souhlas s tím, že mezitímní účetní závěrka se v tomto případě nevyžaduje. Uvedené se vztahuje pouze na případy fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka, neboť v případě změny právní formy se mezitímní účetní závěrka ke dni zpracování projektu vyhotovuje bez dalšího.

Časové určení rozhodného dne a účetní období

Rozhodný den může předcházet zpracování projektu (tzv. rozhodný den stanovený do minulosti), případně může být stanoven jako den následující až po zpracování projektu (tzv. rozhodný den dopředu). Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Nejzazší možný termín rozhodného dne je den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

V případě rozhodného dne dozadu musí být spolu s projektem přeměny schválené i konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy osob zúčastněných na přeměně a zahajovací rozvahy nástupnických korporací, resp. přejímajícího společníka (je-li účetní jednotkou).

Den, který předchází rozhodnému dni, je rozvahovým dnem, tj. zúčastněná osoba k tomuto dni uzavírá účetní knihy a tímto dnem končí poslední účetní období před přeměnou. Rozhodným dnem pak začíná nové účetní období. Délka tohoto nového účetního období závisí od toho, ve které části řádného účetního období dochází k rozhodnému dni a kdy nastanou právní účinky přeměny (tj. zápis přeměny do obchodního rejstříku).

Účetní období začínající rozhodným dnem končí posledním dnem řádného účetního období, v němž nastanou právní účinky přeměny. V nejextrémnějším případě, tj. pokud byl rozhodným dnem první den řádného účetního období a přeměna by byla do obchodního rejstříku zapsána až v dalším řádném účetním období, by účetní období začínající rozhodným dnem mohlo trvat až 2 roky. Účetní období může přesáhnout standardní délku 12 měsíců i v případě, že rozhodný den nastane v posledních 3 měsících před koncem řádného účetního období, a v těchto posledních třech měsících dojde i k zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Ocenění jmění

Ocenění jmění přecházejícího na nástupnickou společnost se vyžaduje pokaždé, když je toto jmění používáno k tvorbě základního kapitálu. To znamená, že ocenění je nezbytné vždy v případě vzniku nové společnosti a v ostatních případech, pokud je ze zdrojů, které přechází na nástupnickou společnost, zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti. V případě fúze se ocenění jmění vyžaduje pouze fúzují-li kapitálové společnosti. V případě změny právní formy musí být jmění společnosti oceněno vždy, pokud jde o změnu na právní formu kapitálové společnosti.

Znalec, který provádí ocenění jmění při přeměně musí být jmenován soudem. Návrh na jmenování znalce podává zanikající nebo rozdělovaná korporace, nebo korporace měnící svou právní formu. V případě převodu jmění na společníka je ocenění jmění součástí znalecké zprávy o převodu jmění na společníka. Vysloví-li tedy přejímající společník souhlas s tím, že znalecká zpráva se nevyžaduje, nebude prováděno ani ocenění jmění.

Den, k němuž dochází k ocenění jmění, je den, k němuž byla zpracována poslední řádná nebo mimořádná anebo konečná účetní závěrka před zpracováním projektu přeměny. V případě rozhodného dne dozadu bude tedy často dnem, k němuž bude probíhat oceňování, totožný s rozvahovým dnem předcházejícím rozhodnému dni. V případě rozhodného dne dopředu se vždy bude jednat o rozdílné dny.

Závěr

Načasování jednotlivých kroků přeměny má následně pro celý proces přeměny i z pohledu účetnictví významné důsledky. S ohledem na tyto důsledky je realizaci přeměny vhodné předem pečlivě naplánovat. Dotčeným subjektům proto nelze než doporučit obrátit se při plánování přeměny na zkušené odborné poradce.


Mgr. Ing. Matej Auxt


Glatzová & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz