ÚS: Žádná lež není tak malá, aby si nezasloužila alespoň omluvu
Ústavní soud se v přelomovém nálezu Pl. ÚS 26/24 ze dne 15. 1. 2025 („Nález“) zabýval otázkou, zda právní úprava § 135 a 2894 odst. 2 občanského zákoníku, která brání právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou zásahem do jejich dobré pověsti, je neústavní. Po podrobném posouzení dospěl Ústavní soud k závěru, že sice neústavní je, nicméně nejvhodnějším překlenutím neústavního stavu podle něj není zrušení přezkoumávaných ustanovení nebo jejich částí, ale dotvoření práva na základě analogie.
Právní rámec ústavní stížnosti
Stěžovatel Milion Chvilek, z. s., považoval za protiústavní rozhodnutí obecných soudů, že jako právnická osoba nemá právo na odčinění nemajetkové újmy způsobené neoprávněným zásahem do své pověsti. Tímto zásahem byla nepravdivá tvrzení předsedy KSČM o činnosti stěžovatele. Rozhodnutí obecných soudů vyšla ze závěrů rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 327/2021 ze dne 30. 11. 2021, podle kterého zákonodárce nezahrnul neoprávněný zásah do pověsti právnické osoby do okruhu zvlášť stanovených případů, s nimiž je spojeno právo na odčinění nemajetkové újmy ve smyslu § 2894 odst. 2 občanského zákoníku. Proto toto právo právnickým osobám po účinnosti občanského zákoníku nesvědčí.
Podle § 135 odst. 1 občanského zákoníku se právnická osoba, která byla dotčena zpochybněním svého práva k názvu nebo která utrpěla újmu pro neoprávněný zásah do tohoto práva, případně které taková újma hrozí, zejména neoprávněným užitím názvu, může domáhat, aby bylo od neoprávněného zásahu upuštěno nebo aby byl odstraněn jeho následek.
Podle § 135 odst. 2 občanského zákoníku náleží stejná ochrana právnické osobě proti tomu, kdo bez zákonného důvodu zasahuje do její pověsti nebo soukromí, ledaže se jedná o účely vědecké či umělecké nebo o tiskové, rozhlasové, televizní či obdobné zpravodajství; ani takový zásah však nesmí být v rozporu s oprávněnými zájmy právnické osoby.
Ustanovení § 2894 občanského zákoníku stanoví, že nebyla-li povinnost odčinit jinému nemajetkovou újmu výslovně ujednána, postihuje škůdce, jen stanoví-li tak zvlášť zákon. V takových případech se povinnost nahradit nemajetkovou újmu poskytnutím zadostiučinění posoudí obdobně podle ustanovení o povinnosti nahradit škodu.
Občanský zákoník stanoví podle Nejvyššího soudu[1] pravidlo, že nemajetková újma se odčiňuje pouze v případech, kdy tak bylo se škůdcem ujednáno nebo pokud tak výslovně stanoví zákon[2], tedy nikoliv při každém zásahu do práv poškozeného. Ustanovení § 135 odst. 2 občanského zákoníku poskytuje právnickým osobám pouze omezenou ochranu před nezákonnými zásahy do pověsti, neboť jim umožňuje domáhat se upuštění od něj (zdržovací nárok) nebo odstranění jeho následků (odstraňovací nárok). Nárok na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění, ať již ve formě omluvy, nebo finanční satisfakce, § 135 občanského zákoníku právnickým osobám nepřiznává.
Ústavní rozměr ochrany pověsti právnických osob
Ústavní soud vycházel z předpokladu, že ústavně zaručená práva svědčí i právnickým osobám, umožňuje-li to povaha věci[3]. Dobrá pověst každého je společně s lidskou důstojností, osobní ctí a jménem chráněna čl. 10 odst. 1 Listiny. Tato práva jsou součástí širšího rámce práva na soukromí, které je v užším smyslu chráněno čl. 12 Listiny. Vzhledem k tomu, že některé aspekty práva na soukromí již Ústavní soud právnickým osobám přiznal, obdobně i Evropský soud pro lidská práva, bylo by vyřazení právnických osob z ochrany soukromí v širším smyslu za nesouladné s judikaturou Ústavního soudu i Evropského soudu pro lidská práva. Proto Ústavní soud konstatoval, že i právnické osoby mají ústavně zaručené právo na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny, protože to umožňuje jejich povaha (způsobilost mít pověst) a odpovídá to současnému pojetí právnických osob.
Ústavní ochrana pověsti právnických osob tak byla Nálezem rozšířena, neboť doposud jim Ústavní soud přiznával ochranu prostřednictvím čl. 11 odst. 1 Listiny[4], který chrání pouze před zásahy do majetkové sféry právnické osoby. Avšak zásah do pověsti právnické osoby se může projevovat i újmou nemajetkovou, která je neméně významná. V případě nevýdělečných právnických osob (např. spolky nebo nadace) bude újma způsobená zásahem do jejich pověsti v zásadě jen nemajetková. Bez ohledu na podnikatelskou nebo nepodnikatelskou povahu právnické osoby mohou být následky zásahu do její pověsti v nemajetkové sféře dokonce závažnější. Připuštění ochrany pověsti právnickým osobám dle čl. 10 odst. 1 Listiny proto vyvažuje právní potřeby s ohledem jejich postavení ve společnosti a v právních vztazích.
Účinná ochrana dobré pověsti právnických osob
Ochrana dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny zahrnuje podle Ústavního soudu povinnost státu zajistit efektivní ochranu před nedovolenými zásahy orgánů veřejné moci i jiných osob soukromého práva. Aby byla ochrana práv efektivní, musí k tomu účelu mít právnická osoba k dispozici odpovídající právní nástroje a prostředky.
Ustanovení § 135 občanského zákoníku přiznává právnické osobě při neoprávněném zásahu do její pověsti pouze zdržovací nárok a odstraňovací nárok. Tyto nároky podle Ústavního soudu efektivní ochranu nezajišťují, pokud již byla difamující tvrzení zveřejněna a ve veřejném prostoru se již nekontrolovatelně šíří, což je běžná realita současné digitální doby.
Právnická osoba může kromě nároků dle § 135 občanského zákoníku požadovat také náhradu majetkové újmy a vydání bezdůvodného obohacení, jsou-li pro to splněny zákonné předpoklady. Ani tyto nároky nepovažuje Ústavní soud za dostatečně účinné nástroje ochrany pověsti právnické osoby, neboť vyčíslit ušlý zisk nebo snížení majetku v důsledku zásahu do dobré pověsti je v praxi velmi obtížené až nemožné. V české soudní praxi nejsou případy přisouzeného ušlého zisku nebo náhrady škody spočívající ve snížení majetku v důsledku zásahu do pověsti obvyklé také z důvodu složité důkazní situace poškozených. Pro nevýdělečné právnické osoby je pak možnost domoci se nároku na náhradu škody podstatně omezena, neboť jejich činnost není zaměřena na tvorbu zisku, případně nemusí vlastnit ani žádný majetek.
Ochranu pověsti v rámci úpravy ochrany proti nekalé soutěži, která právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění přiznává, není podle Ústavního soudu možné za efektivní nástroj považovat, neboť všechny neoprávněné zásahy do pověsti nenaplní generální klauzuli nekalé soutěže dle § 2976 občanského zákoníku. Přestože se tedy podle § 2951 odst. 2 občanského zákoníku nemajetková újma obecně odčiňuje přiměřeným zadostiučiněním, občanský zákoník právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění právnické osobě výslovně neupravuje. Nemožnost právnické osoby domáhat se náhrady nemajetkové újmy omezuje důležitou preventivně-sankční funkci ochrany právnické osoby, neboť neodrazuje škůdce od uskutečnění nebo opakování zásahu do její pověsti.
V Nálezu tudíž Ústavní soud shledal, že nemožnost právnických osob požadovat přiměřené zadostiučinění za vzniklou nemajetkovou újmu představuje omezení jejich základního práva na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny. Toto omezení nepovažuje Ústavní soud za přiměřené, neboť není schopné dosáhnout svého cíle (restriktivní přístup k odčiňování nemajetkové újmy u právnických osob), resp. tohoto cíle bylo možné dosáhnout jinými, méně restriktivními prostředky a újma na základním právu právnických osob je nepřiměřená ve vazbě na zamýšlený cíl.
Výrok Ústavního soudu
Ústavní stížností napadená ustanovení občanského zákoníku jsou podle Ústavního soudu neústavní, avšak před derogací zákonného ustanovení má přednost ústavně konformní výklad. Nejvhodnějším prostředkem překlenutí neústavního stavu je dle Ústavního soudu použití analogie, kterou se zaplní mezera v zákoně, v němž chybí pozitivní ustanovení přiznávající právnickým osobám nárok na přiměřené zadostiučinění za zásah do jejich pověsti (zatímco v jiných, méně závažných případech toto právo přiznává).
Konkrétně lze použít analogii zákona dle § 10 odst. 1 občanského zákoníku, podle kterého nelze-li právní případ rozhodnout na základě výslovného ustanovení, posoudí se podle ustanovení, jež se týká právního případu co do obsahu a účelu posuzovanému právnímu případu nejbližšího. Relevantním ustanovením je dle Ústavního soudu ustanovení § 2988 občanského zákoníku, které upravuje ochranu proti nekalé soutěži a umožňuje právnickým osobám požadovat přiměřené zadostiučinění jako účinný prostředek ochrany pověsti.
Ústavní soud tudíž ve výroku II konstatoval, že účinná ochrana dobré pověsti právnických osob ústavně zaručená čl. 10 odst. 1 Listiny vyžaduje analogické použití stejných prostředků jako při ochraně proti nekalé soutěži podle § 2988 občanského zákoníku, včetně možnosti požadovat přiměřené zadostiučinění.
Závěr
Nález významně rozšiřuje prostředky ochrany pověsti právnických osob před neoprávněnými zásahy. Kromě zdržovacího nároku, odstraňovacího nároku a majetkových nároků na náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení se mohou právnické osoby nově domáhat také přiměřeného zadostiučinění za nemajetkovou újmu. Obecné soudy již nemohou odmítat právnickým osobám přiznání omluvy nebo finanční satisfakce za zásah do pověsti s odůvodněním, že toto právo právnická osoba vůbec nemá. Společnosti dává důležitý signál, že „žádná lež není tak malá, aby si nezasloužila alespoň omluvu“, jak trefně uvedl Ústavní soud. V tomto směru lze považovat Nález za správný, spravedlivý a potřebný.
Praktickým dopadem pak mohou být častější žaloby právnických osob proti neoprávněným zásahům do jejich pověsti, neboť se již nebudou obávat odmítnutí obecnými soudy. Případné kolizi práva na ochranu dobré pověsti s právem na svobodu projevu a informace dle čl. 17 Listiny lze zabránit omezením práva na ochranu dobré pověsti v konkrétním případě po zvážení všech skutkových okolností. Není tak důvodná obava ze strategických žalob proti účasti veřejnosti (SLAPP)[5], které mají za cíl omezovat výkon svobody projevu ve věcech veřejného zájmu (např. novinářů, občanských aktivistů nebo whistleblowerů).
Vzhledem k tomu, že v odborných kruzích zaznívá kromě souhlasu také kritika nálezu, nelze do budoucna vyloučit snahu o legislativní změny. Prostor k tomu dává odlišné stanovisko pěti soudců Ústavního soudu, kteří s výrokem II Nálezu nesouhlasí. Předně zastávají názor, že dobrá pověst právnické osoby má čistě majetkový rozměr, který je chráněn čl. 11 Listiny, a že žádná mezera v zákoně neexistuje, neboť náhrada nemajetkové újmy pro právnické osoby je v občanském zákoníku konstruována jen jako výjimka z pravidla. Pokud odlišné stanovisko poukazuje na doposud jediný nález Ústavního soudu[6], který se problematice ochrany dobré pověsti právnických osob věnoval, pak nelze opomenout, že jde o nález senátu, od jehož názoru se může plénum Ústavního soudu odchýlit[7]. Nadto aktuální nález pléna, jenž se odchyluje od dřívějšího názoru senátu, rozsah ústavně zaručených práv a svobod neomezuje, ale naopak přinesl jejich žádoucí rozšíření, resp. ochrana pověsti právnických osob se prakticky vrátila do stavu před rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 327/2021 ze dne 30. 11. 2021. Potvrzení závěru Nálezu přinesl v únoru vyhlášený nález IV. ÚS 2672/23, ve kterém se Ústavní soud zastal obchodní korporace, jež požadovala omluvu po politikovi za nepravdivá tvrzení, která zasáhla do její pověsti. Lze tak uzavřít, že ochrana pověsti právnických osoba dosáhla nové ústavní úrovně, která do právní praxe vrací praktický nástroj obrany před neoprávněnými zásahy do pověsti právnických osob ve formě omluvy a finanční satisfakce.
Mgr. Kateřina Devlin,
advokátka
Deloitte Legal s.r.o., advokátní kancelář
Churchill I
Italská 2581/67
120 00 Praha 2 – Vinohrady
Tel.: +420 246 042 100
e-mail: legalcz@deloittece.com
[1] Rozsudek sp. zn. 23 Cdo 327/2021 ze dne 30. 11. 2021
[2] Např. § 2988 občanského zákoníku (nekalá soutěž) nebo § 31a zákona 82/1998 Sb. (nezákonné rozhodnutí nebo nesprávný úřední postup orgánu veřejné moci)
[3] Nález sp. zn. I. ÚS 201/01 ze dne 10. 10. 2001
[4] Nález sp. zn. I ÚS 3819/14 ze dne 20. 2. 2018
[5] Strategické žaloby proti účasti veřejnosti, zkráceně také „SLAPP", lze charakterizovat jako zneužívající či zjevně neopodstatněné žaloby proti novinářům a obráncům lidských práv, které mají těmto osobám zabránit ve vyjadřování a sdělování názorů či informací k otázkám veřejného zájmu.
[6] Viz poznámka pod čarou č. 4
[7] § 23 zákona o Ústavním soudu, např. nález sp. zn. II. ÚS 566/05 ze dne 20. 9. 2006
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
