Pracovněprávní jednání učiněné z funkce odvolaným jednatelem s.r.o.

Dojde-li k zániku funkce jednatele společnosti s ručením omezeným, bude jednání této osoby (byť již není jednatelem společnosti) – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazovat společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána. Nedostatek dobré víry třetí osoby v zástupčí oprávnění takovéto osoby (bývalého jednatele) zastupující společnost s ručením omezeným však vede k tomu, že právní jednání této osoby (bývalého jednatele), které nebylo zastoupeným dodatečně schváleno ve smyslu ust. § 440 odst. 1 o. z., společnost s ručením omezeným nezavazuje. Z uvedeného vyplývá, že pracovněprávní jednání učiněné za společnost s ručením omezeným osobou, která je v obchodním rejstříku zapsána jako její jediný jednatel, přestože ve skutečnosti již jednatelem této společnosti není – za předpokladu dobré víry dotčených třetích osob v její zástupčí oprávnění – zavazuje tuto společnost až do doby, kdy tato osoba (bývalý jednatel) bude z obchodního rejstříku vymazána, vyložil Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 1892/2020, ze dne 13. 1. 2021.

Jednání za zaměstnavatele (podnikatele) osobou bez zástupčího oprávnění

Podle ust. § 430 odst. 1 o. z. pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Ust. § 430 odst. 1 o. z. zakotvuje úpravu zákonného zastoupení podnikatele, přičemž k tomu, aby určitá osoba mohla jednat za podnikatele, vyžaduje zákon současné splnění dvou podmínek. Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností; pověřená osoba nemusí být zaměstnancem, ani v jiném obdobném vztahu k podnikateli (není zde žádné omezení týkající se poměru těchto osob k podnikateli). Druhou podmínkou vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo ze zákona bez zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou je tato osoba pověřena, je činností při provozu podniku. Jednatelské oprávnění pověřené osoby vyplývající z uvedeného ustanovení je tedy založeno především na obvyklosti právních jednání, k nimž při činnosti, k níž je pověřena, dochází, přičemž jejich obvyklost je třeba posuzovat objektivně.

Zákonné zastoupení podnikatele podle ust. § 430 odst. 1 o. z. je nutno odlišovat smluvního zastoupení, u kterého oprávnění zástupce vzniká na základě plné moci, nikoli v důsledku pověření určitou činností. (Zaměstnavatel se může dát zastoupit na základě dohody o plné moci zmocněncem (ust.  § 441 odst. 1 o. z.); rozsah zástupčího oprávnění zmocnitel uvede v plné moci (ust. § 441 odst. 2 věty první o. z.). Zákonné zastoupení podnikatele podle ust. § 430 odst. 1 o. z. a zmocnění na základě plné moci se však neliší jen v právním důvodu svého vzniku. Občanský zákoník u nich předpokládá i odlišné následky v případě, kdy zástupce překročí zástupčí oprávnění. Překročí-li zástupčí oprávnění osoba jednající za podnikatele podle ust. § 430 odst. 1 o. z., zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu, což platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna (ust. § 440 odst. 1 o. z.). Naopak, překročí-li zmocněnec zástupčí oprávnění vyplývající z plné moci, je zmocnitel jednáním zmocněnce vázán, jen pokud svůj nesouhlas s tímto jednáním neoznámí osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje (ust. § 446 o. z.).

Občanský zákoník blíže nevymezuje, co se rozumí „pověřením“ v ust. § 430 odst. 1 o. z. Výslovně nevyžaduje, aby takové pověření bylo určitým způsobem formalizováno. V praxi takové pověření může mít například podobu vymezení pracovní náplně ve vnitřních organizačních předpisech podnikatele, avšak tato skutečnost není podmínkou pro vznik pověření. Pověření může být učiněno neformálně, nemusí vyplývat ani z organizačního členění subjektu a ani z pracovního zařazení, vyložil Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 2114/2019, ze dne 19. 3. 2021.

Nelze však považovat za obvyklé, že by s výkonem činností mzdové účetní byl spojen též výkon personální agendy podnikatele, tím méně v takovém rozsahu, že by s jejím výkonem bylo možno obvykle spojovat též jednatelské oprávnění k právnímu jednání směřujícímu k uzavření nebo rozvázání pracovního poměru se zaměstnanci podnikatele; takové jednatelské oprávnění lze obvykle spojovat s prací personalisty vykonávajícího personální agendu na vedoucím pracovním místě (například u vedoucího personálního oddělení, personálního ředitele apod.).

Odvolací soud tedy v posuzované věci (spis. zn. 21 Cdo 2114/2019) správně uzavřel, že „nelze dojít k závěru, že by externí mzdová účetní zastupovala zaměstnavatele při uzavírání či ukončování pracovních poměrů“, neboť se nejedná „o činnost, ke které obvykle dochází při činnosti mzdové účetní“, zhodnotil Nejvyšší soud ČR v rozsudku ze dne 19. 3. 2021. Náležitě však nevzal v úvahu možnost dodatečného schválení (ratihabice) okamžitého zrušení pracovního poměru zaměstnavatelem ve smyslu ust. § 440 odst. 1 o. z. a z tohoto pohledu se věcí nezabýval. Kdyby totiž zaměstnavatel okamžité zrušení pracovního poměru bez zbytečného odkladu poté, kdy se o něm dozvěděl, dodatečně schválil, byl by tímto právním jednáním od počátku (ex tunc) vázán, a to i přesto, že zaměstnanec jako adresát právního jednání o nedostatku zástupčího oprávnění věděl.

Zaručená mzda: Zařazování zaměstnanců do skupiny prací pro účely stanovení nejnižší úrovně zaručené mzdy

Institut zaručené mzdy (respektive nejnižších úrovní zaručené mzdy), který spolu s minimální mzdou (dle ust. § 111 zákoníku práce) zajišťuje ochranu zaměstnanců před nepřiměřeně nízkým oceněním jejich práce, je zakotven v ust. § 112 zákoníku práce. Cílem právní úpravy různých úrovní nejnižší zaručené mzdy je, aby všichni zaměstnanci, kteří vykonávají pracovní činnosti téže složitosti, odpovědnosti a namáhavosti, byli odměňováni alespoň shodnou nejnižší přípustnou částkou. Všichni zaměstnanci s totožnou pracovní náplní (pracovní náplní téže odpovědnosti, namáhavosti a složitosti) mají zaručeno, že, bez ohledu na další faktory, které utváří výši mezd, budou odměněni přinejmenším určitou „paušálně“ stanovenou částkou. Jednoduše řečeno to znamená, že například zaměstnanec vykonávající určitou práci v menší samoobsluze s malým obratem má právo na shodnou minimální odměnu, jako zaměstnanec vykonávající zcela totožnou práci (totožné pracovní úkoly) ve velkém supermarketu s velkým obratem, vyložil Nejvyšší správní soud v rozsudku  ze dne 14. 1. 2021, spis. zn.  3 Ads 273/2019.

Nejnižší úrovně zaručené mzdy jsou, v ust. § 3 nařízení vlády č. 567/2006 Sb. odstupňovány do osmi skupin. Příloha nařízení v čl. I (v první části) uvádí obecné charakteristiky jednotlivých skupin prací, a v čl. II (druhé části) uvádí příklady prací, náležících do jednotlivých skupin, rozdělené podle oborů.

Obecným kritériem pro podřazení zaměstnanců pod jednotlivé úrovně nejnižší zaručené mzdy (slovy nařízení vlády: pro jejich zařazení do jednotlivých skupin vykonávaných prací) je složitost, odpovědnost a namáhavost zaměstnancem vykonávané práce, tedy složitost, odpovědnost a namáhavost pracovních činností, které tvoří zaměstnancovu pracovní náplň.

Z rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 1. 2021, spis. zn.  3 Ads 273/2019, dále vyplývá, že primárně je třeba vyjít z toho, zda náplň práce určitého zaměstnance koresponduje s obecnou charakteristikou určité skupiny prací, jak jsou obsaženy v první části nařízení vlády č. 567/2006 Sb.  Jinak řečeno při zařazování zaměstnanců do konkrétní skupiny prací je třeba nejdříve posoudit obecnou charakteristiku jednotlivých skupin prací (dle části první přílohy k nařízení) a teprve pak jednotlivé příklady prací (dle části druhé přílohy k nařízení).

(Judikát vyšel ze sporu zaměstnavatele s orgány státní správy, když se zaměstnavatel bránil pokutě udělené mu inspektorátem práce.)

Rozsudek pro zmeškání v pracovněprávním sporu

Okolnost, že žalovaný již před prvním nařízeným jednáním vznášel námitky proti skutkovým tvrzením obsaženým v žalobě a na podporu své skutkové verze nabízel soudu důkazy, vydání rozsudku pro zmeškání nebrání. Zmešká-li tedy žalovaný bez důvodné a včasné omluvy první jednání, které se ve věci konalo, může soud rozsudek pro zmeškání vydat, i když se před jednáním ve věci písemně vyjádřil, ve vyjádření navrhl zamítnutí žaloby a předložil soudu i listinné důkazy, jichž se dovolává, popř. se dostavil k přípravnému jednání, při němž doplnil svá tvrzení a návrhy na provedení důkazů a učinil další potřebné úkony. Na správnosti uvedeného závěru nic nemění ani pracovněprávní povaha uplatněného nároku. V pracovněprávních vztazích uplatňovaná zásada zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance (představující základní interpretační pravidlo pro aplikaci hmotněprávních norem na pracovněprávní vztahy) nijak neoslabuje procesní odpovědnost účastníka (zaměstnance) za výsledek občanského soudního řízení, která v případě nedostatečné procesní aktivity žalovaného může spočívat též v uplatnění institutu rozsudku pro zmeškání, vyložil Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 976/2019, ze dne 12. 2. 2021.

Nad rámec uvedené citace právních vět NS k možnosti vydání rozsudku pro zmeškání i v pracovněprávní věci, je třeba upozornit, že NS v dané věci svým rozsudkem spis. zn. 21 Cdo 976/2019, ze dne 12. 2. 2021, změnil rozhodnutí odvolacího soudu tak, že rozsudek pro zmeškání se nevydává (když odvolací soud rozsudek pro zmeškání soudu prvního stupně potvrdil). K tomu dále:

Právním důvodem vzniku závazku zaměstnance k náhradě nákladů na zvýšení nebo prohloubení kvalifikace je až platně uzavřená kvalifikační dohoda (nikoliv samotné ust. § 234 zákoníku práce); zaměstnanci vzniká povinnost k náhradě jen těch vynaložených nákladů, k jejichž náhradě se v dohodě zavázal, a jen v těch případech, s nimiž dohoda vznik této povinnosti (v souladu s ust. § 234 odst. 1 zákoníku práce) spojuje.

Podle skutkových tvrzení obsažených v posuzované žalobě žalovaná pracovní poměr zrušením pracovního poměru ve zkušební době rozvázala, „aniž dokončila sjednaný rozsah prohlubování kvalifikace“. Požadavek, podle kterého lze rozsudek pro zmeškání vydat jen na základě takových žalobních tvrzení, která vedou k závěru, že podle nich lze výrokem rozsudku přiznat právě to plnění, kterého se žalobce v žalobě domáhá, proto vyžaduje, aby žalobkyně m.j. tvrdila, že účastnice v kvalifikační dohodě povinnost žalované k vrácení vynaložených nákladů na prohloubení kvalifikace sjednaly též pro případ, že ke skončení pracovního poměru dojde před prohloubením kvalifikace. Uvedené skutkové tvrzení však žaloba neobsahuje. Absence tohoto tvrzení, jakož i tvrzení o tom, k náhradě jakých vynaložených nákladů se žalovaná v kvalifikační dohodě zavázala, způsobuje, že na základě žalobních tvrzení, která se pro zmeškání žalované stala nespornými, nelze požadované plnění rozsudkem pro zmeškání přiznat, zhodnotil Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 976/2019, ze dne 12. 2. 2021.[1]

Adolf Maulwurf