Výklad právních jednání aneb co skutečně bylo mezi smluvními stranami ujednáno?
Před deseti lety nabyl účinnosti nový občanský zákoník, který zavedl změny v mnoha oblastech každodenního života. Jednou z nich je i výklad právních jednání. Přestože „nová“ právní úprava platí již více než jednu dekádu, i dnes se stále setkáváme s tím, že i soudy se novou právní úpravou ne vždy řídí a při svém rozhodování postupují dle neplatných pravidel.
V minulosti platilo, že u výslovných právních jednání (úkonů) brala soudní praxe za základ výkladu jejich jazykové vyjádření, které převládalo nad skutečnou vůlí jednajícího, což bylo v souladu s ustanovením § 35 odst. 2 zákona 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1.1.1992. Došlo-li k rozporu mezi vůlí a jazykovým vyjádřením, mělo jazykové vyjádření přednost. Aktuálně platná právní úprava však v ustanovení § 555 a násl. zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „OZ“) přinesla změnu dosavadního přístupu, dle kterého je preferována skutečná vůle jednajícího před jejím objektivním vnějším projevem.
Podle § 555 odst. 1 OZ se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
Podle § 556 OZ platí, že co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
Jak jsem již zmínila, ne vždy je však tento postup při výkladu právních jednání dodržován. Ve sporu, který byl nedávno veden proti České republice – Ministerstvu financí ČR, se soudy uvedenými pravidly neřídily a žalobu na zaplacení smluvní pokuty ze smlouvy o dílo zamítly. Bez dalšího přitom uzavřely, že ze znění realizační smlouvy (tedy pouze z vnějšího projevu vůle smluvních stran) lze dovodit, že žaloba není důvodná. Předmětné ujednání smlouvy vůbec nepodrobily řádnému výkladu právního jednání podle pravidel stanovených v § 555 a násl. OZ, nýbrž pouze odkázaly na (dle jejich názoru jasné) znění sporného ustanovení. Toto pochybení musel napravovat až Nejvyšší soud, který svým rozhodnutím č.j. 23 Cdo 1042/2023-107 zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud přitom odkázal na svá dřívější rozhodnutí, která je nutná při výkladu právních jednání dodržovat. V rozsudku sp. zn. 29 Cdo 61/2017 zdůraznil, že základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první OZ. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první OZ tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), jíž je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé OZ. Nejvyšší soud rovněž zdůraznil, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné), přičemž odkázal i na svá další rozhodnutí ve věci sp. zn. 23 Cdo 4861/2017 či 23 Cdo 505/2018.
Přestože je tedy rozhodování Nejvyššího soudu v této otázce neměnné, tak se opakovaně setkáváme s tím, že nejenom soudy posuzují výslovná právní jednání primárně dle jazykového výkladu, aniž by se zabývaly skutečnou vůlí jednajícího. Důvodem je zřejmě to, že řada z nás má tento postup zažitý z minulosti, a i přes novou právní úpravu jej stále aplikuje. Jazykový výklad se také často jeví jako méně časově náročný, když není třeba zjišťovat žádné další okolnosti, které zde byly při uzavírání smlouvy. Soudy by se však rozhodně neměly k tomuto zjednodušení uchylovat a měly by se řídit platnou právní úpravou a konstantní judikaturou.
Tento příspěvek má za cíl poukázat na to, že i zcela jasná pravidla výkladu právních jednání nemusí být ani po deseti letech od účinnosti OZ všem známa a že i soudy někdy rezignují na to, aby se těmito pravidly řídily. Doufejme, že se s tímto nešvarem budeme setkávat stále méně.
Mgr. Marika Dlouhá,
spolupracující advokátka
Valíček & Valíčková, advokátní kancelář
Kanceláře Brno: Nám. Svobody 18, Brno
Kancelář Praha: The Flow Building, Václavské nám. 47, Praha
Kancelář Vyškov: Dukelská 12, Vyškov
Kancelář Ivančice: Petra Bezruče 2, Ivančice
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
