epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 4. 2006
    ID: 39791upozornění pro uživatele

    Vypořádání společníka společnosti s ručením omezeným, který nesouhlasil s její transformací na akciovou společnost

    Společnost s ručením omezeným může změnit svou právní formu na jinou obchodní společnost nebo i družstvo. Změně právní formy předchází složitý proces, jehož závěrečnou fázi tvoří rozhodnutí společníků na zasedání valné hromady o přijetí navrhované změny.

     

    K přijetá rozhodnutí o změně právní formy postačuje dle obchodního zákoníku (zákona 513/1991 Sb.) souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků přítomných na zasedání valné hromady, nepožaduje-li společenská smlouva vyšší počet hlasů. Je tak zřejmé, že s touto závažnou změnou vnitřních poměrů společnosti není zpravidla nutný souhlas všech společníků, a proto se v praxi může stát, že valná hromada přijme rozhodnutí o změně právní formy i přes nesouhlas některého z nich. Nesouhlas vyjadřuje společník tím způsobem, že na zasedání valné hromady rozhodující o změně právní formy hlasuje proti nebo se hlasování o této záležitosti zdrží.

    Je-li tomu tak, vzniká nesouhlasícímu společníkovi za dále uvedených podmínek právo na vypořádání. Důsledkem vypořádání je zánik účasti společníka ve společnosti, s jejíž právní transformací nesouhlasil. Vypořádání se provede v penězích.

    Společník, který se změnou právní formy nesouhlasil, však nesmí po transformaci společnosti vykonávat práva mu jako společníkovi náležející; v opačném případě mu právo na vypořádání zanikne.

    Způsob vypořádání závisí zejména na tom, na jaký typ obchodní společnosti (nebo družstva) se společnost s ručením omezeným většinovým rozhodnutím společníků transformovala. S ohledem na skutečnost, že je tato nová společnost právním nástupcem společnosti původní, nazývá se nástupnickou společností. Následné pojednání je věnováno vypořádání společníka společnosti s ručením omezeným v případě, že je nástupnickou společností akciová společnost.

    Mění-li společnost s ručením omezeným svoji právní formu na akciovou společnost, stanoví způsob vypořádání přiměřeně ustanovení § 220u odst. 3 obchodního zákoníku.

    Je-li nástupnickou společností akciová společnost, provede se vypořádání tak, že tato společnost odkoupí od společníka (nyní již akcionáře), který nesouhlasil s právní přeměnou, akcie, které získal namísto obchodního podílu v zaniklé společnosti s ručením omezeným.

    Nástupnická společnost je v souladu s ustanovením § 220m odst. 4 obchodního zákoníku v takovémto případě povinna učinit společníkovi veřejný návrh smlouvy o odkupu mu náležejících akcií. Zákonodárce ji k tomu určil lhůtu dvou týdnů ode dne účinnosti zápisu změny právní formy v obchodním rejstříku vůči třetím osobám. Kupní cena musí být přiměřená hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena znaleckým posudkem, a proto ji nástupnická společnost nemůže určit pouze dle svého volného uvážení. Pokud by nástupnická společnost navrhovanou kupní cenu nedoložila znaleckým posudkem, bude smlouva o odkupu akcií přesto platná. Dotyčnému společníkovi by však vzniklo právo požadovat po nástupnické společnosti nedoplatek na dorovnání. Svého práva se může v případě prodlení společnosti s úhradou nedoplatku samozřejmě domáhat i soudní cestou.

    Kupní cena musí být splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od účinného uzavření smlouvy o odkupu akcií.

    V případě, že společník na předloženou nabídku nepřistoupí, povinnost nástupnické společnosti k odkupu akcií zaniká.

    V praxi však může nastat i opačná varianta, tedy že nástupnická společnost veřejný návrh smlouvy o odkupu akcí společníkovi nepředloží. V důsledku tohoto protiprávního jednání nástupnické společnosti má společník sám v souladu s ustanovením § 186a odst. 5 obchodního zákoníku právo učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o odkupu akcií. Role se tedy obrátily – namísto nástupnické společnosti je oprávněn činit návrh na odkup akcií samotný společník. I zde je ovšem třeba, aby navrhovaná cena byla přiměřená a doložena posudkem znalce. Vzhledem k tomu, že se jedná o právo majetkové, promlčuje se právo na předložení tohoto návrhu nástupnické společnosti v obecné 4 leté promlčecí době.

    Jestliže nástupnická společnost nepřijme výše uvedený návrh společníka do 15 dnů od doručení jeho písemného vyhotovení, vzniká společníkovi právo domáhat se uzavření předložené smlouvy u soudu nebo se může domáhat náhrady způsobené škody (včetně náhrady účelně vynaložených výdajů – např. za odměnu znalce, který znalecký posudek ohledně přiměřenosti ceny zpracoval). I právo na uzavření smlouvy o odkupu akcií soudní cestou se ovšem promlčí marným uplynutím 4 leté promlčecí lhůty.

    Závěrem je vhodné podotknout, že společník, který má právo na vypořádání, ručí v souladu s ustanovením § 153e odst. 3 obchodního zákoníku za závazky společnosti existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, a to ve stejném rozsahu, jak opřed změnou právní formy. Společník tak neručí za ty závazky, které vzniknou po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

     

     

     



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Tomáš Sum
    7. 4. 2006

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Insolvence v českém právu: co by měli vědět věřitelé i dlužníci
    • DEAL MONITOR
    • Nejlepší zájem dítěte
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • Jak správně elektronicky doručovat zaměstnanci
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Dawn-raid a.k.a. místní šetření: Ústavní soud potvrzuje potřebu zvýšené opatrnosti u konkurenčních podnětů
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nejlepší zájem dítěte

    Obecné soudy jsou povinny posuzovat problematiku svěření nezletilých do péče rodičů především s přihlédnutím k jejich nejlepšímu zájmu ve smyslu čl. 3 odst. 1 Úmluvy o právech...

    Moderační právo

    Součástí práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod je rovněž povinnost...

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.