Výše a způsob výplaty vypořádacího podílu člena bytového družstva
Jak zohlednit u vypořádacího podílu nesplacenou anuitu?
Podle ust. § 748 zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - z. o. k. - stanovy bytového družstva nesmí určit vypořádací podíl nižší, než kolik činí částka vyjadřující rozsah splněné vkladové povinnosti člena v bytovém družstvu (odstavec první). Neurčují-li stanovy způsob výpočtu vypořádacího podílu, je vypořádací podíl roven výši splněného členského vkladu (odstavec druhý). Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, ledaže stanovy určí něco jiného (odstavec třetí). - Podle čl. 21 bodu 21.3 stanov bytového družstva, které se dostalo do sporu se svou bývalou členkou, "se v případě, že vypořádací podíl je vyšší než 10.000 Kč, vyplácí se vypořádací podíl členovi převodem jednotky, která mu byla přidělena v rámci jeho členství v družstvu, za cenu rovnající se výši dalšího členského vkladu uvedené ve smlouvě o přidělení družstevní jednotky bez vypořádacího podílu, který bude od této výše odečten...“.
Na pozadí sporu o výši (a vlastně i formu) vypořádacího podílu člena bytového družstva se Nejvyšší soud ČR v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1173/2022, ze dne 22. 11. 2022, vyjádřil i k principům družstevního bydlení.
Význam a hodnota členského podílu v bytovém družstvu
Družstevní podíl, s nímž je spojeno právo nájmu družstevního bytu, je věcí v právním smyslu, se kterou se na „bytovém trhu“ běžně obchoduje, a je vnímán jako plnohodnotná alternativa k vlastnictví bytových jednotek. Tržní cena, kterou musí zájemce uhradit za převod družstevního podílu, s nímž je spojeno právo nájmu družstevního bytu, zpravidla řádově odpovídá cenám, za něž jsou v téže lokalitě převáděny bytové jednotky, které svými vlastnostmi odpovídají pronajímanému družstevnímu bytu. Zánik účasti v bytovém družstvu bez právního nástupce znamená ztrátu vlastnictví družstevního podílu; ten jako věc zaniká, přičemž jeho hodnotu fakticky získává bytové družstvo tím, že může s „uvolněným“ bytem volně (v souladu se zákonem a stanovami) nakládat. Může jej pronajmout jinému členovi družstva, přijmout nového člena družstva (za adekvátní členský vklad) či byt (bytovou jednotku) prodat. Držitel družstevního podílu by měl mít rozumnou míru jistoty, že investice, již do zajištění bydlení vložil, zůstane zachována. A to bez ohledu na to, zda účast v bytovém družstvu nabývá originárně (za členský vklad) či derivativně (zpravidla za úplatu zaplacenou za nabývaný družstevní podíl). Tedy, že o tuto investici nebude připraven ani tehdy, zanikne-li jeho účast v bytovém družstvu bez právního nástupce. Zachování této rozumné míry jistoty je přitom i ve veřejném zájmu, neboť má význam pro stabilitu a transparentnost trhu s byty.
Současně platí, že není rozumného (spravedlivého) důvodu, pro který by mělo bytové družstvo na zániku účasti svého člena profitovat. Právní úprava vypořádání mezi členem bytového družstva, jehož účast zanikla bez právního nástupce, a bytovým družstvem je založena na principu zvýšené ochrany členů bytového družstva, z něhož plyne, že vypořádací podíl člena bytového družstva musí být určen vždy s ohledem na skutečnou (tržní) hodnotu družstevního podílu bývalého člena družstva (určenou ke dni zániku členství) tak, aby mezi touto tržní hodnotou a výší vypořádacího podílu nebyly neodůvodněné rozdíly.
S ohledem na možnosti, jež bytové družstvo může využít při nakládání s „uvolněným“ bytem, bude mít zpravidla zánik účasti člena bytového družstva bez právního nástupce na toto družstvo hospodářsky neutrální dopad. Odůvodněné náklady, které družstvu vzniknou při naložení s „uvolněným“ podílem, se zohlední při určení výše vypořádacího podílu.
Není důvod odčítat nesplacenou anuitu, ta se však musí odrazit na tržní hodnotě družstevního podílu
Nejvyšší soud ČR v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1173/2022, ze dne 22. 11. 2022, zhodnotil, že odvolací soud postupoval v souladu s judikaturními závěry, vycházel-li ze základní premisy, že vypořádací podíl členky bytového družstva musí být určen s ohledem na skutečnou (tržní) hodnotu jejího družstevního podílu ke dni zániku jejího členství. Na rozdíl od odvolacího soudu však Nejvyšší soud neshledává žádný důvod k tomu, aby od této hodnoty byla odečtena částka odpovídající členkou dosud nesplacenému dalšímu členskému vkladu. Je tomu tak proto, že zánikem členství v bytovém družstvu zaniká též vkladová povinnost člena družstva (ust. § 734 odst. 3 z. o. k.). Skutečnost, že členka ke dni zániku svého členství v družstvu svou vkladovou povinnost zcela nesplnila, se projeví právě v samotné skutečné (tržní) hodnotě jejího družstevního podílu ke dni zániku jejího členství.
Tržní hodnotu družstevního podílu odvolací soud zjistil ze „znalecky stanovené ceny vycházející z cen na trhu družstevních podílů bydlících členů družstev a zohledňujících administrativní složitosti získání družstevního bytu do vlastnictví člena družstva“.Odvolací soud přitom (ovšem) pominul, že ceny, z nichž znalkyně ve svém posudku vycházela, se týkají družstevních podílů nezatížených povinností splácet další členský vklad ve splátkách a platit příspěvky do úvěrového fondu potřebné k úhradě nákladů (dosud nesplaceného) úvěru, který si družstvo obstaralo za účelem výstavby bytového domu. Měla-li by výše vypořádacího podílu členky odpovídat tržní hodnotě družstevního podílu nezatíženého těmito povinnostmi, byla by členka na úkor družstva (a tím i ostatních jeho členů) neodůvodněně zvýhodněna. Pro výši vypořádacího podílu členky je proto rozhodná skutečná hodnota jejího družstevního podílu ke dni zániku členství v družstvu právě s přihlédnutím k tomu, že obsahem tohoto družstevního podílu byla též povinnost splácet další členský vklad ve splátkách a platit pravidelné příspěvky do úvěrového fondu (srov. ust. § 595 odst. 1 z. o. k.).
Vypořádací podíl v penězích nebo ve formě převedení bytu?
Stanovy bytového družstva mohou v souladu s ust. § 748 odst. 3 z. o. k. určit jiný způsob výplaty vypořádacího podílu než v penězích. Nelze vyloučit ani takové ujednání stanov, podle něhož družstvo vypořádací podíl svému bývalému členovi vyplatí tak, že na něj převede vlastnické právo k družstevnímu bytu, jehož byl nájemcem. Vždy je však nutné mít na zřeteli, že právní úprava vypořádání mezi členem bytového družstva, jehož účast zanikla bez právního nástupce, a bytovým družstvem je založena na principu zvýšené ochrany člena bytového družstva. Účelem (smyslem) právní úpravy práva na vypořádání (vypořádacího podílu) člena bytového družstva je nahradit členovi, jehož účast v bytovém družstvu za jeho trvání zanikla bez právního nástupce, majetkovou hodnotu (družstevní podíl), o níž v důsledku ztráty členství přišel. Odpovídá-li výše vypořádacího podílu skutečné hodnotě bytu, který má být na bývalého člena družstva převeden (zejména za situace, kdy člen družstva zcela splatil členský vklad), nelze bez dalšího takovému způsobu výplaty vypořádacího podílu ničeho vytknout. Ze znění čl. 21 bodu 21.3 předmětných stanov se však podává, že by členka družstva (která do zániku svého členství v družstvu nesplatila podstatnou část dalšího členského vkladu) při tam stanoveném způsobu výplaty vypořádacího podílu obdržela víc, než jí na vypořádacím podílu náleží, a proto by družstvu musela rozdíl doplatit v penězích. Takové řešení odporuje smyslu právní úpravy vypořádacího podílu, a proto je nelze v poměrech projednávané věci prosazovat. Je tak správný závěr odvolacího soudu, podle něhož člence náleží výplata vypořádacího podílu v penězích, uzavřel Nejvyšší soud ČR v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1173/2022, ze dne 22. 11. 2022.
Terezie Nývltová Vojáčková
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
