12. 6. 2003
ID: 21761upozornění pro uživatele
Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a právo domáhat se jej - část I.
Na základě žádosti každého akcionáře (ale také dalších osob k tomu zákonem oprávněných: jednatele, likvidátora, správce konkursní podstaty, vyrovnacího správce nebo člena dozorčí rady akciové společnosti), může soud vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, a to v případě, že je usnesení v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami společnosti. Okruh těchto osob je nazýván jako okruh aktivně legitimovaných osob.
Právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je jedním ze základních práv každého akcionáře bez ohledu na počet, jmenovitou hodnotu akcií a druh akcií. Toto právo nenáleží akcionáři, který není oprávněn vykonávat akcionářská práva. Akcionář však může být rozhodnutím příslušného orgánu tohoto práva zbaven.
Toto právo upravuje § 183 a § 131 obchodního zákoníku. Na základě žádosti každého akcionáře (ale také dalších osob k tomu zákonem oprávněných: jednatele, likvidátora, správce konkursní podstaty, vyrovnacího správce nebo člena dozorčí rady akciové společnosti), může soud vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, a to v případě, že je usnesení v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami společnosti. Okruh těchto osob je nazýván jako okruh aktivně legitimovaných osob. K řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti je příslušný v prvním stupni krajský soud, který vede obchodní rejstřík, v němž je společnost zapsána. Podle rozsudku Nejvyššího soudu z 17.12.1997, sp.zn. 1 Odon 88/97, publikovaného v SJ 8/1998, usnesení valné hromady akciové společnosti není právním úkonem.
Je sporné, zda osoba, která se domáhá tohoto práva, musí být osobou oprávněnou po celou dobu trvání sporu, nebo zda nestačí, aby tuto podmínku splňovala pouze v den podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo v den přijetí napadeného usnesení valné hromady. Splňovala-li určitá osoba podmínku § 131 odst.1 obchodního zákoníku. v době konání valné hromady i v době podání návrhu, pak byl návrh nepochybně podán aktivně legitimovanou osobou a soud je povinen rozhodnout o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, i když v době rozhodování soudu daná osoba již podmínku § 131 odst.1 obchodního zákoníku nesplňuje.
Osoby, které byly v postavení, které je opravňovalo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady již v době přijetí napadeného usnesení a zároveň si jej podržely až do rozhodnutí soudu, mají právní zájem na prohlášení neplatnosti napadeného usnesení a soud není oprávněn jeho existenci zkoumat. U ostatních osob, které nesplňují obě podmínky, je potřeba jejich právní zájem soudně přezkoumat. I když také osoba, která ztratila své postavení, které ji opravňovalo k podání návrhu, může mít právní zájem na prohlášení usnesení valné hromady za neplatné, jestliže se toto usnesení dotýká jejího právního postavení nebo právních poměrů. Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1.8.2002, sp.zn. 29 Odo 11/2002, publikovaného v SJ 8/2002, ztrátou postavení, opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst.1 obchodního zákoníku ztrácí oprávněná osoba v zásadě aktivní legitimaci v řízení podle výše uvedeného ustanovení. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti.
Podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23.5.2001, sp.zn.29 Cdo 2337/2000 publikovaného v SJ 6/2001, má navrhovatel domáhající se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti povinnost tvrzení, že usnesením této valné hromady byl porušen zákon či stanovy akciové společnosti, nemá povinnost tvrzení, že napadeným usnesením byla porušena jeho akcionářská práva.
Pro uplatnění tohoto práva je stanovena lhůta (§ 131 odst.1, 2 obchodního zákoníku). Oprávněná osoba musí uplatnit právo do tří měsíců ode dne konání valné hromady, jejíž usnesení navrhuje prohlásit za neplatné, byla-li valná hromada svolána řádně nebo do tří měsíců ode dne, kdy se mohla dovědět o konání valné hromady, nebyla-li valná hromada svolána řádně, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady. Neuplatní-li právo v této lhůtě, právo zaniká. Jedná se o lhůtu prekluzivní, kde počátek jejího běhu stanoví obchodní zákoník jak objektivně (lhůta jednoho roku), tak subjektivně (tříměsíční lhůta). K objektivnímu určení počátku běhu lhůty je nutno, aby valná hromada byla řádně svolána. Je-li řádně svolána, pak má každý akcionář dostatečnou možnost dovědět se o jejím konání a zúčastnit se jí. Nezúčastní-li se akcionář valné hromady z vlastní vůle, pak není možno tuto skutečnost přičítat k tíži společnosti. Není-li valná hromada svolána řádně, pak nemá akcionář možnost dovědět se o jejím konání a o přijetí napadeného ustanovení a počátek běhu lhůty je stanoven zákonem subjektivně.
Soudní judikatura se kloní k závěru, že po marném uplynutí lhůty nelze již žalovat na neplatnost usnesení valné hromady. Podle usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29.8.2001, sp.zn.29 Odo 71/2001 publikovaného v PR 1/2002, po uplynutí tříměsíční lhůty podle § 131 odst.1 obchodního zákoníku nelze podat u soudu návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady akciové společnosti ani rozšířit okruh usnesení, ohledně kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti. I po uplynutí této lhůty však navrhovatel může měnit či doplňovat důvody včas podaného návrhu. Změna či doplnění žaloby o nové rozhodující skutečnosti je změnou návrhu ve smyslu § 95 občanského soudního řádu, o níž musí soud rozhodnout.
V praxi se však vyskytují případy, kdy se valná hromada vůbec nekoná (byl pouze proveden zápis o jejím konání). Její konání je pouze vymyšleno a za usnesení valné hromady se vydává tvrzené usnesení. Jedná se o usnesení, které valná hromada nepřijala proto, že o něm nikdy nehlasovala, anebo proto, že přijala usnesení ve věci, které se tvrzené usnesení týká, ale jeho obsah byl jiný, než je obsah tvrzeného usnesení. V tomto případě je nutno podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady do tří měsíců ode dne, kdy se žalobce dozvěděl o tvrzeném usnesení, nejpozději však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady. I v tomto případě se jedná o lhůtu objektivní.
Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být doručen soudu nejpozději poslední den lhůty pro podání žaloby. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1.6.2000, sp.zn. 32 Cdo 500/2000, publikovaného v SJ 11/2000 plyne, že pokud valná hromada akciové společnosti rozhodne o věci, jejíž rozhodování jí zákon nesvěřuje a nedovoluje ani, aby jí takové rozhodování svěřily stanovy, nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky.
Mgr. Gabriela Molnárová
advokátní koncipient AK Zeiner & Zeiner v.o.s.
http://www.zeinerlaw.cz/
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Toto právo upravuje § 183 a § 131 obchodního zákoníku. Na základě žádosti každého akcionáře (ale také dalších osob k tomu zákonem oprávněných: jednatele, likvidátora, správce konkursní podstaty, vyrovnacího správce nebo člena dozorčí rady akciové společnosti), může soud vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, a to v případě, že je usnesení v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami společnosti. Okruh těchto osob je nazýván jako okruh aktivně legitimovaných osob. K řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti je příslušný v prvním stupni krajský soud, který vede obchodní rejstřík, v němž je společnost zapsána. Podle rozsudku Nejvyššího soudu z 17.12.1997, sp.zn. 1 Odon 88/97, publikovaného v SJ 8/1998, usnesení valné hromady akciové společnosti není právním úkonem.
Je sporné, zda osoba, která se domáhá tohoto práva, musí být osobou oprávněnou po celou dobu trvání sporu, nebo zda nestačí, aby tuto podmínku splňovala pouze v den podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo v den přijetí napadeného usnesení valné hromady. Splňovala-li určitá osoba podmínku § 131 odst.1 obchodního zákoníku. v době konání valné hromady i v době podání návrhu, pak byl návrh nepochybně podán aktivně legitimovanou osobou a soud je povinen rozhodnout o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, i když v době rozhodování soudu daná osoba již podmínku § 131 odst.1 obchodního zákoníku nesplňuje.
Osoby, které byly v postavení, které je opravňovalo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady již v době přijetí napadeného usnesení a zároveň si jej podržely až do rozhodnutí soudu, mají právní zájem na prohlášení neplatnosti napadeného usnesení a soud není oprávněn jeho existenci zkoumat. U ostatních osob, které nesplňují obě podmínky, je potřeba jejich právní zájem soudně přezkoumat. I když také osoba, která ztratila své postavení, které ji opravňovalo k podání návrhu, může mít právní zájem na prohlášení usnesení valné hromady za neplatné, jestliže se toto usnesení dotýká jejího právního postavení nebo právních poměrů. Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1.8.2002, sp.zn. 29 Odo 11/2002, publikovaného v SJ 8/2002, ztrátou postavení, opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst.1 obchodního zákoníku ztrácí oprávněná osoba v zásadě aktivní legitimaci v řízení podle výše uvedeného ustanovení. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti.
Podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23.5.2001, sp.zn.29 Cdo 2337/2000 publikovaného v SJ 6/2001, má navrhovatel domáhající se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti povinnost tvrzení, že usnesením této valné hromady byl porušen zákon či stanovy akciové společnosti, nemá povinnost tvrzení, že napadeným usnesením byla porušena jeho akcionářská práva.
Pro uplatnění tohoto práva je stanovena lhůta (§ 131 odst.1, 2 obchodního zákoníku). Oprávněná osoba musí uplatnit právo do tří měsíců ode dne konání valné hromady, jejíž usnesení navrhuje prohlásit za neplatné, byla-li valná hromada svolána řádně nebo do tří měsíců ode dne, kdy se mohla dovědět o konání valné hromady, nebyla-li valná hromada svolána řádně, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady. Neuplatní-li právo v této lhůtě, právo zaniká. Jedná se o lhůtu prekluzivní, kde počátek jejího běhu stanoví obchodní zákoník jak objektivně (lhůta jednoho roku), tak subjektivně (tříměsíční lhůta). K objektivnímu určení počátku běhu lhůty je nutno, aby valná hromada byla řádně svolána. Je-li řádně svolána, pak má každý akcionář dostatečnou možnost dovědět se o jejím konání a zúčastnit se jí. Nezúčastní-li se akcionář valné hromady z vlastní vůle, pak není možno tuto skutečnost přičítat k tíži společnosti. Není-li valná hromada svolána řádně, pak nemá akcionář možnost dovědět se o jejím konání a o přijetí napadeného ustanovení a počátek běhu lhůty je stanoven zákonem subjektivně.
Soudní judikatura se kloní k závěru, že po marném uplynutí lhůty nelze již žalovat na neplatnost usnesení valné hromady. Podle usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29.8.2001, sp.zn.29 Odo 71/2001 publikovaného v PR 1/2002, po uplynutí tříměsíční lhůty podle § 131 odst.1 obchodního zákoníku nelze podat u soudu návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady akciové společnosti ani rozšířit okruh usnesení, ohledně kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti. I po uplynutí této lhůty však navrhovatel může měnit či doplňovat důvody včas podaného návrhu. Změna či doplnění žaloby o nové rozhodující skutečnosti je změnou návrhu ve smyslu § 95 občanského soudního řádu, o níž musí soud rozhodnout.
V praxi se však vyskytují případy, kdy se valná hromada vůbec nekoná (byl pouze proveden zápis o jejím konání). Její konání je pouze vymyšleno a za usnesení valné hromady se vydává tvrzené usnesení. Jedná se o usnesení, které valná hromada nepřijala proto, že o něm nikdy nehlasovala, anebo proto, že přijala usnesení ve věci, které se tvrzené usnesení týká, ale jeho obsah byl jiný, než je obsah tvrzeného usnesení. V tomto případě je nutno podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady do tří měsíců ode dne, kdy se žalobce dozvěděl o tvrzeném usnesení, nejpozději však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady. I v tomto případě se jedná o lhůtu objektivní.
Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být doručen soudu nejpozději poslední den lhůty pro podání žaloby. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1.6.2000, sp.zn. 32 Cdo 500/2000, publikovaného v SJ 11/2000 plyne, že pokud valná hromada akciové společnosti rozhodne o věci, jejíž rozhodování jí zákon nesvěřuje a nedovoluje ani, aby jí takové rozhodování svěřily stanovy, nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky.
Mgr. Gabriela Molnárová
advokátní koncipient AK Zeiner & Zeiner v.o.s.
http://www.zeinerlaw.cz/
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
