epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    8. 11. 2021
    ID: 113765upozornění pro uživatele

    Žádosti o vysvětlení a jejich omezení aneb má společnost povinnost poskytnou vysvětlení, i když se akcionář valné hromady neúčastní?

    Právo akcionářů akciových společností na informace je na rozdíl od obdobného práva společníků společností s ručením omezeným podstatně užší. Zatímco společníci mohou požadovat po společnosti s ručením omezeným informace týkající se společnosti prakticky kdykoliv a v zásadě ohledně jakékoliv záležitosti, akcionáři takto široké oprávnění nemají.

    Právo na vysvětlení

    Právní úprava práva akcionáře na vysvětlení je uvedena v ustanovení §§ 358 až 360 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších změn (dále jen „ZOK“). Ustanovení § 357 ZOK výslovně stanoví, že akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se právě dotčené společnosti nebo jí ovládaných osob, a zároveň za předpokladu, že takové vysvětlení je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

    Věcné omezení práva na vysvětlení

    Zákon tedy vychází co do obsahu informací, které společnost musí akcionářům sdělit, z toho, že informace musí být potřebné pro informované rozhodnutí akcionáře při hlasování o jednotlivých záležitostech na valné hromadě nebo při uplatňování jiných práv na valné hromadě. Akcionář tak nemá právo na další informace, byť se mohou bezprostředně týkat činnosti akciové společnosti. Je však vždy na posouzení představenstva (nebo správní rady) společnosti, zda požadované informace splňují požadavky uvedené ve zmiňovaném ustanovení ZOK či nikoliv.

    Reklama
    Právo & Praxe 2022 (online - živé vysílání) - 19.10.2022
    Právo & Praxe 2022 (online - živé vysílání) - 19.10.2022
    19.10.2022 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Stejně tak není společnost povinna poskytnout vysvětlení, pokud (i) by poskytnutí takové informace mohlo přivodit přímo společnosti či jí ovládané osobě újmu, (ii) jde o vnitřní informaci utajovanou podle jiného právního předpisu, nebo (iii) požadované vysvětlení je veřejně dostupné.[1]

    Představenstvo společnosti musí zejména v případech uvedených ad (i) a (ii) výše pečlivě zvažovat, zda poskytnutí informace může společnosti či ovládané osobě způsobit újmu nebo zda se jedná o vnitřní či utajovanou informaci. Pokud by informaci poskytlo, mohou tím jeho členové porušit povinnost jednat s péčí řádného hospodáře se všemi následky s tím souvisejícími.  

    Pokud představenstvo (či správní rada v monistickém systému řízení) naopak odmítne poskytnout požadované vysvětlení, sdělí důvody odmítnutí akcionáři, přičemž toto sdělení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář se v případě odmítnutí poskytnutí informace představenstvem zároveň může domáhat, aby dozorčí rada určila, že představenstvo je povinno informaci poskytnout. Případně se akcionář může domáhat soudní cestou, aby společnosti byla uložena povinnost k poskytnutí vysvětlení.

    V jakém okamžiku může akcionář žádat vysvětlení?

    Obecně může akcionář z časového hlediska požadovat vysvětlení zásadně na valné hromadě, jelikož žádost by měla být podána primárně ústně. Ustanovení § 357 odst. 2 ZOK nicméně umožňuje akcionářům, aby žádost o vysvětlení byla podána také písemně. Lze tak dovodit (i přes to, že od 1.1.2021 tak ZOK nestanoví výslovně)[2], že žádost o vysvětlení je možné podat písemně kdykoliv od svolání valné hromady až do projednání předmětné záležitosti, k níž se má požadovaná informace vztahovat.[3]  Akcionář bude zpravidla žádat vysvětlení až poté, co dojde ke svolání valné hromady, neboť až poté jsou známy jednotlivé body programu valné hromady, k nimž by se vysvětlení mělo vztahovat. Stejně tak nebude mít akcionář právo na poskytnutí vysvětlení poté co záležitost, k jejímuž posouzení měla informace sloužit, byla projednána.

    Práva akcionáře nepřítomného na valné hromadě

    Relativně časté výkladové problémy vznikaly také v souvislosti se žádostmi o vysvětlení podanými písemně akcionáři (či jejich zástupci) před konáním valné hromady, kdy tito žadatelé se valné hromady neúčastnili a v zásadě ani neplánovali se valné hromady účastnit. Bylo zjevné, že účelem těchto žádostí nebyl výkon akcionářských práv na valné hromadě, nicméně až v posledních měsících bylo postaveno najisto, že akciové společnosti nejsou povinny poskytovat vysvětlení akcionářům, kteří se neúčastní valné hromady. Tento závěr vyplývá z nejnovější judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soud České republiky.

    K tomu, aby akcionář mohl získat vysvětlení, musí se (při splnění dalších podmínek) zúčastnit valné hromady, na které je v pořadu jednání bod, k němuž se žádost o vysvětlení vztahuje. Nejvyšší soud totiž vychází primárně z toho, že účelem práva akcionáře na vysvětlení je výhradně zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, popřípadě umožnění tomuto akcionáři náležitě posoudit záležitosti projednávané na valné hromadě. Z tohoto důvodu společnost poskytne vysvětlení zásadně na zasedání valné hromady. Proto se také uplatní princip, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.[4] Nejvyšší soud pak uzavřel, že „..akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.“[5]    

    Ústavní soud České republiky výše uvedený výklad institutu žádosti o vysvětlení zastávaný Nejvyšším soudem potvrdil, když uvedl, že stejně jako hlasovací právo, tak i ostatní práva akcionáři náležící, vykonává akcionář na valné hromadě.[6] Proto akcionář, který se valné hromady neúčastní, právo na vysvětlení nemá a společnost jím požadované informace na valné hromadě sdělovat nemusí.

    Závěr

    Nelze tak než shrnout, že akcionář, který bude chtít být informován o skutečnostech souvisejících se záležitostmi projednávanými na valné hromadě, se bude muset valné hromady (osobně nebo v zastoupení zmocněncem) účastnit. V opačném případě ani nemá, jak vyplývá z aktuální rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, důvod, proč by měl požadované informace získat.

    Stejně tak se musí akcionářem požadované informace týkat některé ze záležitostí zařazených na pořad jednání již svolané valné hromady a nesmí se jednat o informace spadající pod některou z výjimek uvedených v § 359 ZOK. V každém případě platí, že žádost o vysvětlení musí být podána do okamžiku, kdy valná hromada projedná záležitost, k níž se má vysvětlení vztahovat.


    Mgr. Michal Pálinkás,

    partner


    Mgr. Jan Lexa,
    advokátní koncipient


    act Řanda Havel Legal advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 222 537 500 – 501
    Fax:    +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@actlegal-rhl.com

     

    [1] Viz. § 359 ZOK.

    [2] Před novelou ZOK provedenou zákonem č. 33/2020 Sb. obsahoval § 357 odst. 2 ZOK také pravidlo, že „Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.“

    [3] Obdobně viz také Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 705.

    [4] Viz. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 ze dne 25.5.2021.

    [5] Tamtéž.

    [6] Usnesení Ústavního soudu České republiky sp. zn. IV.ÚS 2269/21 ze dne 7.9.2021.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Michal Pálinkás, Mgr. Jan Lexa (ŘANDA HAVEL LEGAL)
    8. 11. 2021
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Úrokové sazby podnikatelských úvěrů
    • Je čas na dřevěnou revoluci ve stavebnictví?
    • Akcie se „zvláštními“ povinnostmi – je možné je vydat, či nikoliv?
    • Připravovaný zákon o preventivní restrukturalizaci – nový institut nebo jen imitace insolvenčního procesu před úpadkem?
    • Stavební deník
    • Některé problematické aspekty financování práva stavby
    • Dopady pozemkových úprav na vlastnické a jiné právní vztahy k pozemkům
    • Podmínky a úskalí odvolání valné hromady společnosti s ručením omezeným
    • Trh START – praktický průvodce právního poradce při IPO
    • Stavební náklady se zvyšují, myslete na to již při uzavírání smlouvy o dílo
    • Novela zákona o platebním styku přináší vyšší regulaci služby DCC

    Související produkty

    Online kurzy

    • Spolky pohledem daňového práva
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Novela zákona o ochraně spotřebitele - transpozice směrnice 2019/2161
    • Vymahatelnost dluhu a prostředky jejího zajištění prakticky
    Lektoři kurzů
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    Mgr.  Adam  Janováč
    Mgr. Adam Janováč
    Kurzy lektora
    JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
    JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Jak si poradit s náklady řízení? A měli by účastníci sporu platit za chyby soudu?
    • Nařízení Brusel II ter: významné změny nejen v řízeních ve věcech rodičovské odpovědnosti
    • K jednorázovému příspěvku na dítě
    • Úrokové sazby podnikatelských úvěrů
    • 10 otázek pro ... Víta Hrnčiříka
    • Spoluzpůsobení škody poškozeným
    • Řešení škod způsobených na veřejně přístupné účelové komunikaci a okolní vegetaci
    • LEAGLEONE: Časovaná bomba Sberbank
    • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2022 - část 1.
    • Letní problémy na pracovišti – řešení z pracovněprávního pohledu
    • K jednorázovému příspěvku na dítě
    • Americké jezero žaluje developera
    • Spoluzpůsobení škody poškozeným
    • Řešení škod způsobených na veřejně přístupné účelové komunikaci a okolní vegetaci
    • Promlčení nároků na odčinění újmy v pacientských sporech
    • Je čas na dřevěnou revoluci ve stavebnictví?
    • Instalace kamerové atrapy na pracovišti ze strany zaměstnavatele
    • Dezinformace jako právní problém
    • Dohoda o ukončení pracovního poměru podepsaná pod nátlakem
    • Použití výpovědního důvodu dle ust. § 52 písm. f) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů
    • Správní právo – obecní strážník , policista, mýty a bezpečnostní pásy
    • Stavební náklady se zvyšují, myslete na to již při uzavírání smlouvy o dílo
    • Povinnosti obchodních korporací ve světle zákona o evidenci skutečných majitelů – aneb jaké sankce hrozí obchodním korporacím za porušení evidenční povinnosti?
    • Stavební deník

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Mezinárodní ochrana

    Případy vážného onemocnění či zdravotního postižení žadatele o mezinárodní ochranu za současné neexistence adekvátní zdravotní péče v jeho zemi původu nelze podřadit pod...

    Dotace

    Lhůta pro vydání rozhodnutí o povinnosti vrátit poskytnutou dotaci ve smyslu čl. 3 odst. 1 pododstavce čtvrtého nařízení Rady (ES, Euratom) č. 2988/95 o ochraně finančních zájmů...

    Daňové řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Ustanovení § 3 odst. 1 vyhlášky č. 382/2010 Sb., o náhradě ušlého výdělku a náhradě hotových výdajů při správě daní, je třeba vykládat tím způsobem, že osobě samostatně...

    Matrika (exkluzivně pro předplatitele)

    Na poskytování údajů z matričních knih nelze použít postup podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, neboť je takový postup podle § 2 odst. 3 tohoto zákona...

    Pobyt cizinců (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodováním o právním nároku (§ 36 odst. 3 správního řádu) je nutno rozumět takovou úpravu, kdy správní orgán musí vydat pozitivní rozhodnutí za podmínky, že žadatel splní...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.