epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    8. 11. 2021
    ID: 113765upozornění pro uživatele

    Žádosti o vysvětlení a jejich omezení aneb má společnost povinnost poskytnou vysvětlení, i když se akcionář valné hromady neúčastní?

    Právo akcionářů akciových společností na informace je na rozdíl od obdobného práva společníků společností s ručením omezeným podstatně užší. Zatímco společníci mohou požadovat po společnosti s ručením omezeným informace týkající se společnosti prakticky kdykoliv a v zásadě ohledně jakékoliv záležitosti, akcionáři takto široké oprávnění nemají.

    Právo na vysvětlení

    Právní úprava práva akcionáře na vysvětlení je uvedena v ustanovení §§ 358 až 360 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších změn (dále jen „ZOK“). Ustanovení § 357 ZOK výslovně stanoví, že akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se právě dotčené společnosti nebo jí ovládaných osob, a zároveň za předpokladu, že takové vysvětlení je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Věcné omezení práva na vysvětlení

    Zákon tedy vychází co do obsahu informací, které společnost musí akcionářům sdělit, z toho, že informace musí být potřebné pro informované rozhodnutí akcionáře při hlasování o jednotlivých záležitostech na valné hromadě nebo při uplatňování jiných práv na valné hromadě. Akcionář tak nemá právo na další informace, byť se mohou bezprostředně týkat činnosti akciové společnosti. Je však vždy na posouzení představenstva (nebo správní rady) společnosti, zda požadované informace splňují požadavky uvedené ve zmiňovaném ustanovení ZOK či nikoliv.

    Reklama
    NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    3.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Stejně tak není společnost povinna poskytnout vysvětlení, pokud (i) by poskytnutí takové informace mohlo přivodit přímo společnosti či jí ovládané osobě újmu, (ii) jde o vnitřní informaci utajovanou podle jiného právního předpisu, nebo (iii) požadované vysvětlení je veřejně dostupné.[1]

    Představenstvo společnosti musí zejména v případech uvedených ad (i) a (ii) výše pečlivě zvažovat, zda poskytnutí informace může společnosti či ovládané osobě způsobit újmu nebo zda se jedná o vnitřní či utajovanou informaci. Pokud by informaci poskytlo, mohou tím jeho členové porušit povinnost jednat s péčí řádného hospodáře se všemi následky s tím souvisejícími.  

    Pokud představenstvo (či správní rada v monistickém systému řízení) naopak odmítne poskytnout požadované vysvětlení, sdělí důvody odmítnutí akcionáři, přičemž toto sdělení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář se v případě odmítnutí poskytnutí informace představenstvem zároveň může domáhat, aby dozorčí rada určila, že představenstvo je povinno informaci poskytnout. Případně se akcionář může domáhat soudní cestou, aby společnosti byla uložena povinnost k poskytnutí vysvětlení.

    V jakém okamžiku může akcionář žádat vysvětlení?

    Obecně může akcionář z časového hlediska požadovat vysvětlení zásadně na valné hromadě, jelikož žádost by měla být podána primárně ústně. Ustanovení § 357 odst. 2 ZOK nicméně umožňuje akcionářům, aby žádost o vysvětlení byla podána také písemně. Lze tak dovodit (i přes to, že od 1.1.2021 tak ZOK nestanoví výslovně)[2], že žádost o vysvětlení je možné podat písemně kdykoliv od svolání valné hromady až do projednání předmětné záležitosti, k níž se má požadovaná informace vztahovat.[3]  Akcionář bude zpravidla žádat vysvětlení až poté, co dojde ke svolání valné hromady, neboť až poté jsou známy jednotlivé body programu valné hromady, k nimž by se vysvětlení mělo vztahovat. Stejně tak nebude mít akcionář právo na poskytnutí vysvětlení poté co záležitost, k jejímuž posouzení měla informace sloužit, byla projednána.

    Práva akcionáře nepřítomného na valné hromadě

    Relativně časté výkladové problémy vznikaly také v souvislosti se žádostmi o vysvětlení podanými písemně akcionáři (či jejich zástupci) před konáním valné hromady, kdy tito žadatelé se valné hromady neúčastnili a v zásadě ani neplánovali se valné hromady účastnit. Bylo zjevné, že účelem těchto žádostí nebyl výkon akcionářských práv na valné hromadě, nicméně až v posledních měsících bylo postaveno najisto, že akciové společnosti nejsou povinny poskytovat vysvětlení akcionářům, kteří se neúčastní valné hromady. Tento závěr vyplývá z nejnovější judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soud České republiky.

    K tomu, aby akcionář mohl získat vysvětlení, musí se (při splnění dalších podmínek) zúčastnit valné hromady, na které je v pořadu jednání bod, k němuž se žádost o vysvětlení vztahuje. Nejvyšší soud totiž vychází primárně z toho, že účelem práva akcionáře na vysvětlení je výhradně zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, popřípadě umožnění tomuto akcionáři náležitě posoudit záležitosti projednávané na valné hromadě. Z tohoto důvodu společnost poskytne vysvětlení zásadně na zasedání valné hromady. Proto se také uplatní princip, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.[4] Nejvyšší soud pak uzavřel, že „..akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.“[5]    

    Ústavní soud České republiky výše uvedený výklad institutu žádosti o vysvětlení zastávaný Nejvyšším soudem potvrdil, když uvedl, že stejně jako hlasovací právo, tak i ostatní práva akcionáři náležící, vykonává akcionář na valné hromadě.[6] Proto akcionář, který se valné hromady neúčastní, právo na vysvětlení nemá a společnost jím požadované informace na valné hromadě sdělovat nemusí.

    Závěr

    Nelze tak než shrnout, že akcionář, který bude chtít být informován o skutečnostech souvisejících se záležitostmi projednávanými na valné hromadě, se bude muset valné hromady (osobně nebo v zastoupení zmocněncem) účastnit. V opačném případě ani nemá, jak vyplývá z aktuální rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, důvod, proč by měl požadované informace získat.

    Stejně tak se musí akcionářem požadované informace týkat některé ze záležitostí zařazených na pořad jednání již svolané valné hromady a nesmí se jednat o informace spadající pod některou z výjimek uvedených v § 359 ZOK. V každém případě platí, že žádost o vysvětlení musí být podána do okamžiku, kdy valná hromada projedná záležitost, k níž se má vysvětlení vztahovat.


    Mgr. Michal Pálinkás,

    partner


    Mgr. Jan Lexa,
    advokátní koncipient


    act Řanda Havel Legal advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 222 537 500 – 501
    Fax:    +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@actlegal-rhl.com

     

    [1] Viz. § 359 ZOK.

    [2] Před novelou ZOK provedenou zákonem 33/2020 Sb. obsahoval § 357 odst. 2 ZOK také pravidlo, že „Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.“

    [3] Obdobně viz také Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 705.

    [4] Viz. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 ze dne 25.5.2021.

    [5] Tamtéž.

    [6] Usnesení Ústavního soudu České republiky sp. zn. IV.ÚS 2269/21 ze dne 7.9.2021.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Michal Pálinkás, Mgr. Jan Lexa (ŘANDA HAVEL LEGAL)
    8. 11. 2021

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama
    • První rozsudek v hromadném řízení: Co napovídá o budoucnosti tohoto institutu?
    • Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, SRPEN 2025
    • Eutanázie
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Blíží se konference Next Gen Law Forum 2025
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Náklady exekuce

    Soudní exekutor má nárok na náhradu nákladů exekuce, které fakticky vymohl na povinném podle pravomocných příkazů k úhradě nákladů exekuce ještě před tím, než bylo zahájeno...

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.