Žádosti o vysvětlení a jejich omezení aneb má společnost povinnost poskytnou vysvětlení, i když se akcionář valné hromady neúčastní?
Právo akcionářů akciových společností na informace je na rozdíl od obdobného práva společníků společností s ručením omezeným podstatně užší. Zatímco společníci mohou požadovat po společnosti s ručením omezeným informace týkající se společnosti prakticky kdykoliv a v zásadě ohledně jakékoliv záležitosti, akcionáři takto široké oprávnění nemají.
Právo na vysvětlení
Právní úprava práva akcionáře na vysvětlení je uvedena v ustanovení §§ 358 až 360 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších změn (dále jen „ZOK“). Ustanovení § 357 ZOK výslovně stanoví, že akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se právě dotčené společnosti nebo jí ovládaných osob, a zároveň za předpokladu, že takové vysvětlení je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.
Věcné omezení práva na vysvětlení
Zákon tedy vychází co do obsahu informací, které společnost musí akcionářům sdělit, z toho, že informace musí být potřebné pro informované rozhodnutí akcionáře při hlasování o jednotlivých záležitostech na valné hromadě nebo při uplatňování jiných práv na valné hromadě. Akcionář tak nemá právo na další informace, byť se mohou bezprostředně týkat činnosti akciové společnosti. Je však vždy na posouzení představenstva (nebo správní rady) společnosti, zda požadované informace splňují požadavky uvedené ve zmiňovaném ustanovení ZOK či nikoliv.
Stejně tak není společnost povinna poskytnout vysvětlení, pokud (i) by poskytnutí takové informace mohlo přivodit přímo společnosti či jí ovládané osobě újmu, (ii) jde o vnitřní informaci utajovanou podle jiného právního předpisu, nebo (iii) požadované vysvětlení je veřejně dostupné.[1]
Představenstvo společnosti musí zejména v případech uvedených ad (i) a (ii) výše pečlivě zvažovat, zda poskytnutí informace může společnosti či ovládané osobě způsobit újmu nebo zda se jedná o vnitřní či utajovanou informaci. Pokud by informaci poskytlo, mohou tím jeho členové porušit povinnost jednat s péčí řádného hospodáře se všemi následky s tím souvisejícími.
Pokud představenstvo (či správní rada v monistickém systému řízení) naopak odmítne poskytnout požadované vysvětlení, sdělí důvody odmítnutí akcionáři, přičemž toto sdělení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář se v případě odmítnutí poskytnutí informace představenstvem zároveň může domáhat, aby dozorčí rada určila, že představenstvo je povinno informaci poskytnout. Případně se akcionář může domáhat soudní cestou, aby společnosti byla uložena povinnost k poskytnutí vysvětlení.
V jakém okamžiku může akcionář žádat vysvětlení?
Obecně může akcionář z časového hlediska požadovat vysvětlení zásadně na valné hromadě, jelikož žádost by měla být podána primárně ústně. Ustanovení § 357 odst. 2 ZOK nicméně umožňuje akcionářům, aby žádost o vysvětlení byla podána také písemně. Lze tak dovodit (i přes to, že od 1.1.2021 tak ZOK nestanoví výslovně)[2], že žádost o vysvětlení je možné podat písemně kdykoliv od svolání valné hromady až do projednání předmětné záležitosti, k níž se má požadovaná informace vztahovat.[3] Akcionář bude zpravidla žádat vysvětlení až poté, co dojde ke svolání valné hromady, neboť až poté jsou známy jednotlivé body programu valné hromady, k nimž by se vysvětlení mělo vztahovat. Stejně tak nebude mít akcionář právo na poskytnutí vysvětlení poté co záležitost, k jejímuž posouzení měla informace sloužit, byla projednána.
Práva akcionáře nepřítomného na valné hromadě
Relativně časté výkladové problémy vznikaly také v souvislosti se žádostmi o vysvětlení podanými písemně akcionáři (či jejich zástupci) před konáním valné hromady, kdy tito žadatelé se valné hromady neúčastnili a v zásadě ani neplánovali se valné hromady účastnit. Bylo zjevné, že účelem těchto žádostí nebyl výkon akcionářských práv na valné hromadě, nicméně až v posledních měsících bylo postaveno najisto, že akciové společnosti nejsou povinny poskytovat vysvětlení akcionářům, kteří se neúčastní valné hromady. Tento závěr vyplývá z nejnovější judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soud České republiky.
K tomu, aby akcionář mohl získat vysvětlení, musí se (při splnění dalších podmínek) zúčastnit valné hromady, na které je v pořadu jednání bod, k němuž se žádost o vysvětlení vztahuje. Nejvyšší soud totiž vychází primárně z toho, že účelem práva akcionáře na vysvětlení je výhradně zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, popřípadě umožnění tomuto akcionáři náležitě posoudit záležitosti projednávané na valné hromadě. Z tohoto důvodu společnost poskytne vysvětlení zásadně na zasedání valné hromady. Proto se také uplatní princip, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.[4] Nejvyšší soud pak uzavřel, že „..akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.“[5]
Ústavní soud České republiky výše uvedený výklad institutu žádosti o vysvětlení zastávaný Nejvyšším soudem potvrdil, když uvedl, že stejně jako hlasovací právo, tak i ostatní práva akcionáři náležící, vykonává akcionář na valné hromadě.[6] Proto akcionář, který se valné hromady neúčastní, právo na vysvětlení nemá a společnost jím požadované informace na valné hromadě sdělovat nemusí.
Závěr
Nelze tak než shrnout, že akcionář, který bude chtít být informován o skutečnostech souvisejících se záležitostmi projednávanými na valné hromadě, se bude muset valné hromady (osobně nebo v zastoupení zmocněncem) účastnit. V opačném případě ani nemá, jak vyplývá z aktuální rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, důvod, proč by měl požadované informace získat.
Stejně tak se musí akcionářem požadované informace týkat některé ze záležitostí zařazených na pořad jednání již svolané valné hromady a nesmí se jednat o informace spadající pod některou z výjimek uvedených v § 359 ZOK. V každém případě platí, že žádost o vysvětlení musí být podána do okamžiku, kdy valná hromada projedná záležitost, k níž se má vysvětlení vztahovat.
Mgr. Michal Pálinkás,
partner
Mgr. Jan Lexa,
advokátní koncipient
act Řanda Havel Legal advokátní kancelář s.r.o.
Truhlářská 13-15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 222 537 500 – 501
Fax: +420 222 537 510
e-mail: office.prague@actlegal-rhl.com
[1] Viz. § 359 ZOK.
[2] Před novelou ZOK provedenou zákonem č. 33/2020 Sb. obsahoval § 357 odst. 2 ZOK také pravidlo, že „Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.“
[3] Obdobně viz také Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 705.
[4] Viz. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 ze dne 25.5.2021.
[5] Tamtéž.
[6] Usnesení Ústavního soudu České republiky sp. zn. IV.ÚS 2269/21 ze dne 7.9.2021.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
