epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    8. 11. 2021
    ID: 113765upozornění pro uživatele

    Žádosti o vysvětlení a jejich omezení aneb má společnost povinnost poskytnou vysvětlení, i když se akcionář valné hromady neúčastní?

    Právo akcionářů akciových společností na informace je na rozdíl od obdobného práva společníků společností s ručením omezeným podstatně užší. Zatímco společníci mohou požadovat po společnosti s ručením omezeným informace týkající se společnosti prakticky kdykoliv a v zásadě ohledně jakékoliv záležitosti, akcionáři takto široké oprávnění nemají.

    Právo na vysvětlení

    Právní úprava práva akcionáře na vysvětlení je uvedena v ustanovení §§ 358 až 360 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších změn (dále jen „ZOK“). Ustanovení § 357 ZOK výslovně stanoví, že akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se právě dotčené společnosti nebo jí ovládaných osob, a zároveň za předpokladu, že takové vysvětlení je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

    Věcné omezení práva na vysvětlení

    Zákon tedy vychází co do obsahu informací, které společnost musí akcionářům sdělit, z toho, že informace musí být potřebné pro informované rozhodnutí akcionáře při hlasování o jednotlivých záležitostech na valné hromadě nebo při uplatňování jiných práv na valné hromadě. Akcionář tak nemá právo na další informace, byť se mohou bezprostředně týkat činnosti akciové společnosti. Je však vždy na posouzení představenstva (nebo správní rady) společnosti, zda požadované informace splňují požadavky uvedené ve zmiňovaném ustanovení ZOK či nikoliv.

    Reklama
    Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    Nové stavební právo (online - živé vysílání) - 15.2.2023
    15.2.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Stejně tak není společnost povinna poskytnout vysvětlení, pokud (i) by poskytnutí takové informace mohlo přivodit přímo společnosti či jí ovládané osobě újmu, (ii) jde o vnitřní informaci utajovanou podle jiného právního předpisu, nebo (iii) požadované vysvětlení je veřejně dostupné.[1]

    Představenstvo společnosti musí zejména v případech uvedených ad (i) a (ii) výše pečlivě zvažovat, zda poskytnutí informace může společnosti či ovládané osobě způsobit újmu nebo zda se jedná o vnitřní či utajovanou informaci. Pokud by informaci poskytlo, mohou tím jeho členové porušit povinnost jednat s péčí řádného hospodáře se všemi následky s tím souvisejícími.  

    Pokud představenstvo (či správní rada v monistickém systému řízení) naopak odmítne poskytnout požadované vysvětlení, sdělí důvody odmítnutí akcionáři, přičemž toto sdělení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář se v případě odmítnutí poskytnutí informace představenstvem zároveň může domáhat, aby dozorčí rada určila, že představenstvo je povinno informaci poskytnout. Případně se akcionář může domáhat soudní cestou, aby společnosti byla uložena povinnost k poskytnutí vysvětlení.

    V jakém okamžiku může akcionář žádat vysvětlení?

    Obecně může akcionář z časového hlediska požadovat vysvětlení zásadně na valné hromadě, jelikož žádost by měla být podána primárně ústně. Ustanovení § 357 odst. 2 ZOK nicméně umožňuje akcionářům, aby žádost o vysvětlení byla podána také písemně. Lze tak dovodit (i přes to, že od 1.1.2021 tak ZOK nestanoví výslovně)[2], že žádost o vysvětlení je možné podat písemně kdykoliv od svolání valné hromady až do projednání předmětné záležitosti, k níž se má požadovaná informace vztahovat.[3]  Akcionář bude zpravidla žádat vysvětlení až poté, co dojde ke svolání valné hromady, neboť až poté jsou známy jednotlivé body programu valné hromady, k nimž by se vysvětlení mělo vztahovat. Stejně tak nebude mít akcionář právo na poskytnutí vysvětlení poté co záležitost, k jejímuž posouzení měla informace sloužit, byla projednána.

    Práva akcionáře nepřítomného na valné hromadě

    Relativně časté výkladové problémy vznikaly také v souvislosti se žádostmi o vysvětlení podanými písemně akcionáři (či jejich zástupci) před konáním valné hromady, kdy tito žadatelé se valné hromady neúčastnili a v zásadě ani neplánovali se valné hromady účastnit. Bylo zjevné, že účelem těchto žádostí nebyl výkon akcionářských práv na valné hromadě, nicméně až v posledních měsících bylo postaveno najisto, že akciové společnosti nejsou povinny poskytovat vysvětlení akcionářům, kteří se neúčastní valné hromady. Tento závěr vyplývá z nejnovější judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soud České republiky.

    K tomu, aby akcionář mohl získat vysvětlení, musí se (při splnění dalších podmínek) zúčastnit valné hromady, na které je v pořadu jednání bod, k němuž se žádost o vysvětlení vztahuje. Nejvyšší soud totiž vychází primárně z toho, že účelem práva akcionáře na vysvětlení je výhradně zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, popřípadě umožnění tomuto akcionáři náležitě posoudit záležitosti projednávané na valné hromadě. Z tohoto důvodu společnost poskytne vysvětlení zásadně na zasedání valné hromady. Proto se také uplatní princip, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.[4] Nejvyšší soud pak uzavřel, že „..akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.“[5]    

    Ústavní soud České republiky výše uvedený výklad institutu žádosti o vysvětlení zastávaný Nejvyšším soudem potvrdil, když uvedl, že stejně jako hlasovací právo, tak i ostatní práva akcionáři náležící, vykonává akcionář na valné hromadě.[6] Proto akcionář, který se valné hromady neúčastní, právo na vysvětlení nemá a společnost jím požadované informace na valné hromadě sdělovat nemusí.

    Závěr

    Nelze tak než shrnout, že akcionář, který bude chtít být informován o skutečnostech souvisejících se záležitostmi projednávanými na valné hromadě, se bude muset valné hromady (osobně nebo v zastoupení zmocněncem) účastnit. V opačném případě ani nemá, jak vyplývá z aktuální rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, důvod, proč by měl požadované informace získat.

    Stejně tak se musí akcionářem požadované informace týkat některé ze záležitostí zařazených na pořad jednání již svolané valné hromady a nesmí se jednat o informace spadající pod některou z výjimek uvedených v § 359 ZOK. V každém případě platí, že žádost o vysvětlení musí být podána do okamžiku, kdy valná hromada projedná záležitost, k níž se má vysvětlení vztahovat.


    Mgr. Michal Pálinkás,

    partner


    Mgr. Jan Lexa,
    advokátní koncipient


    act Řanda Havel Legal advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 222 537 500 – 501
    Fax:    +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@actlegal-rhl.com

     

    [1] Viz. § 359 ZOK.

    [2] Před novelou ZOK provedenou zákonem č. 33/2020 Sb. obsahoval § 357 odst. 2 ZOK také pravidlo, že „Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.“

    [3] Obdobně viz také Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 705.

    [4] Viz. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 ze dne 25.5.2021.

    [5] Tamtéž.

    [6] Usnesení Ústavního soudu České republiky sp. zn. IV.ÚS 2269/21 ze dne 7.9.2021.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Michal Pálinkás, Mgr. Jan Lexa (ŘANDA HAVEL LEGAL)
    8. 11. 2021
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Možné důvody vyloučení člena statutárního orgánu ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021
    • Nový, bezcitný a nejchytřejší konkurent na trhu. Měli by mít advokáti strach?
    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Někdy nezákonné označování alternativních výrobků rostlinného původu
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Co můžeme očekávat od nařízení o zelených dluhopisech?
    • Vládní pomoc velkým podnikům na zvýšené náklady cen energií (zastropování cen energií a dotační program)
    • Odepření plnění (zlatého padáku) ze smlouvy o výkonu funkce
    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Co říká Finanční správa k dopadu energetické krize na převodní ceny
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví

    Související produkty

    Online kurzy

    • Spolky pohledem daňového práva
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
    • Novela zákona o ochraně spotřebitele - transpozice směrnice 2019/2161
    • Vymahatelnost dluhu a prostředky jejího zajištění prakticky
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru
    • Nové sazby cestovních náhrad pro rok 2023
    • Nový, bezcitný a nejchytřejší konkurent na trhu. Měli by mít advokáti strach?
    • Možné důvody vyloučení člena statutárního orgánu ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021
    • Kreativní byrokracie a dělba moci ve státě
    • Likvidace obchodní společnosti
    • Nová sleva na pojistném na sociální zabezpečení
    • TOP 10 judikátů z pracovního práva za rok 2022
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru
    • Nový, bezcitný a nejchytřejší konkurent na trhu. Měli by mít advokáti strach?
    • Žaloba na neplatnost převodu věci podaná potenciálním dědicem zcizitele
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu energetického zákona
    • Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?
    • Nová sleva na pojistném na sociální zabezpečení
    • Nové sazby cestovních náhrad pro rok 2023
    • Ke spornosti výkladu ustanovení § 62 zákona o obchodních korporacích a dopadu povinností členů volených orgánů obchodní korporace na prokuristu
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
    • K článku Manželství pro všechny z katolického pohledu
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Kdy a komu nelze dát výpověď z pracovního poměru

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Majetková podstata

    Je-li kupní smlouva, kterou pozdější insolvenční dlužník nabyl nemovitost do svého vlastnictví, neplatná či zrušená, nemá na vypořádání účastníků takové smlouvy podle zásad o...

    Likvidace obchodní společnosti

    Úprava § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. je v případech zrušení společnosti s ručením omezeným pro absenci statutárního orgánu úpravou zvláštní jak ve vztahu k úpravě § 172 odst. 1...

    Jednání za právnickou osobu

    Za právnickou osobu v občanském soudním řízení jedná především – jak vyplývá z ustanovení § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. – člen statutárního orgánu. Tvoří-li statutární...

    Insolvence a plná moc (exkluzivně pro předplatitele)

    Opravňuje-li procesní plná moc udělená přihlášeným věřitelem advokáta k zastupování věřitele v rámci všech úkonů, k nimž je věřitel oprávněn a povinen v rámci...

    Předsmluvní odpovědnost

    Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Možnost vzniku povinnosti k náhradě škody mezi...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.