Zajišťovací směnka v pracovněprávních vztazích – vývoj právní úpravy a judikatury

Otázka přípustnosti zajišťovací směnky v pracovněprávních vztazích, zejména otázka přípustnosti zajištění pohledávky zaměstnavatele vystavením vlastní směnky zaměstnancem, byla a je v právní praxi i v judikatuře co do řešení značně proměnlivá především v závislosti na vývoji právní úpravy.

Právní úprava do 31. 12. 2006 a související judikatura

Zákon č. 65/1965 Sb., zákoník práce, platný do 31. 12. 2006, výslovně směnku jako zajišťovací institut v pracovněprávních vztazích neupravoval. Konstantní judikatura však v této otázce vycházela z kogentní povahy zákoníku práce č. 65/1965 Sb., která spočívala v tom, že účastníci pracovněprávních vztahů mohli uzavřít jen ty smlouvy, které byly v zákoníku práce typově upraveny nebo předvídány, a že jejich smluvní volnost se uplatnila jen tam, kde to pracovněprávní předpisy umožňovaly. Takto například byly výslovně připuštěny zajišťovací instituty v podobě dohody o srážkách ze mzdy (§ 246 zákoníku práce č. 65/1965 Sb.) nebo zástavního práva (§ 248 zákoníku práce č. 65/1965 Sb.) nikoliv však směnka. V rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 933/2008, tak bylo judikováno, že: „Pohledávku z pracovněprávního vztahu vzniklou do 31.12.2006 nelze zajistit směnkou. Skutečnost, že směnka byla vystavena k zajištění pohledávky z pracovněprávního vztahu, není důvodem neplatnosti směnky; zakládá však námitku nepřípustného důvodu směnky.“     

Právní úprava do 31. 12. 2011 a související judikatura

Nabytím účinnosti nového zákoníku práce č. 262/2006 Sb. ke dni 1. 1. 2007, který upustil od kogentní zákonné úpravy pracovněprávních vztahů a naopak zvolil koncepci úpravy dispozitivní, byť i tato koncepce měla od 1. 1. 2007 svůj vývoj, který ovlivňoval svou rozhodovací činností i Ústavní soud, se situace značně změnila. Obecnou nepřípustnost zajišťovací směnky v pracovněprávních vztazích vycházející z kogentní povahy dřívější právní úpravy tak nahradil výslovný zákaz v ustanovení § 13 odst. 2 písm. g) zákoníku práce č. 262/2006 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2011, podle kterého nesměl zaměstnavatel požadovat ani sjednat zajištění závazku v pracovněprávním vztahu, s výjimkou konkurenční doložky a srážek z příjmu z pracovněprávního vztahu. V intencích této nové právní úpravy se objevila i nová judikatura představována například rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 1. 2012, sp. zn. 9 Cmo 425/2011, ve kterém bylo konstatováno, že: „Směnkou nelze zajistit splnění pohledávky ani z pracovněprávního vztahu vzniklého v době od 1.1.2007 do 31.12.2011.“     

Právní úprava od 1. 1. 2012 a aktuální judikatura

Zmíněné ustanovení § 13 odst. 2 písm. g) zákoníku práce č. 262/2006 však bylo s účinností ke dni 1. 1. 2012 zrušeno novelou zákoníku práce č. 365/2011 Sb., aniž by bylo nahrazeno ustanovením jiným stejného významu. Za takového právního stavu vznikla právní nejistota ohledně přípustnosti zajišťovacích směnek v pracovněprávních vztazích i s přihlédnutím k tomu, že dosavadní judikatura se výslovně týkala právní úpravy účinné do 31. 12. 2011. Vyskytovaly se úvahy, že nepřípustnost takové směnky by bylo možné dovodit pouze ze základní zásady zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance dle § 1a odst. 1 písm. a) zákoníku práce č. 262/2006 Sb. Problematika takového přístupu však spočívá v rozporu s ústavní zásadou „co není zakázáno, je dovoleno“, když navíc význam základních zásad pracovněprávních vztahů je třeba v dané souvislosti spatřovat zejména v rovině východisek pro výklad existujících právních norem a nelze z těchto zásad dovozovat pravidla nová – tedy dovozovat, jaké jednání je v pracovněprávních vztazích ještě zakázáno, aniž by takový zákaz měl oporu v konkrétním ustanovení zákona. Taková argumentace zásadou zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance má do jisté míry i tendenční charakter a v minulosti by bylo možné přičítat tuto argumentaci i určité opatrnosti za stavu právní nejistoty.    

Aktuálně však nastal v této otázce zásadní posun, a to vydáním rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 6. 2016, sp. zn. 2 Cmo 197/2015. Vrchní soud v Praze plně reflektoval vypuštění ustanovení § 13 odst. 2 písm. g) ze zákoníku práce č. 262/2006 s účinností od 1. 1. 2012, a konstatoval, že: „Vzhledem k tomu, že ze žádného ustanovení zákoníku práce účinného k datu 25. 6. 2012, kdy byla směnka vystavena, nelze zákaz použití směnky jako instrumentu zajišťujícího případné nároky zaměstnavatele vůči zaměstnanci dovodit, nemůže být námitka žalovaného (pozn. zaměstnance), že je nepřípustné zajištění splnění pohledávky žalobce (pozn. zaměstnavatele) z pracovněprávního vztahu směnkou, důvodná.“    

Jako nepřípadné pak odvolací soud shledal odůvodnění soudu prvního stupně, který svým rozhodnutím námitce žalovaného – zaměstnance vyhověl s tím, že zajištění pohledávky zaměstnavatele směnkou odporuje ustanovení § 346b odst. 3 zákoníku práce č. 262/2006 Sb., které stanoví, že: „Zaměstnavatel nesmí od zaměstnance v souvislosti s výkonem závislé práce požadovat peněžitou záruku.“ Vrchní soud v Praze naopak konstatoval, že právní institut směnky nelze s peněžitou zárukou ztotožňovat, a to s ohledem na to, že peněžitou zárukou se rozumí složení určitého finančního obnosu jako jistoty (kauce) pro případnou náhradu škody způsobené zaměstnancem v budoucnu, když naopak vystavení směnky není faktickým složením peněžních prostředků, nýbrž poskytnutím prostředku zajištění.

Nutno poznamenat, že i vystavení zajišťovací směnky v pracovněprávních vztazích a její následné uplatnění zaměstnavatelem nezbavuje zaměstnance práva se proti takové směnce bránit námitkami, tedy samotné vystavení směnky nepředstavuje nezvratnou povinnost zaměstnance k úhradě.  

Závěr

Jak bylo naznačeno výše, dané rozhodnutí se týkalo případu vystavení směnky ke dni 25. 6. 2012, tedy právní úpravy účinné k tomuto datu. Přestože od té doby došlo k dalším změnám zákoníku práce, lze se domnívat, že toto rozhodnutí lze vztáhnout i k aktuálnímu legislativnímu stavu, neboť dosavadní změny právní úpravy ve vztahu k řešené otázce nepředstavují zásadní posun. Vzhledem k tomu, že výše uvedené aktuální rozhodnutí Vrchního soudu v Praze je však za současného stavu právní úpravy zřejmě rozhodnutím v dané problematice prvním, byť průlomovým, nelze do budoucna vyloučit další vývoj judikatury i s přihlédnutím k dalším možným legislativním změnám. Přesto lze závěrem konstatovat, že předmětné rozhodnutí Vrchního soudu v Praze podstatným způsobem vnáší právní jistotu do dosud nejasné otázky přípustnosti zajišťovací směnky v pracovněprávních vztazích a využití takového institutu má tedy nyní hmatatelný právní podklad.


Mgr. Pavel Koloušek,
advokát


Jarušek, Straková & Partners, advokátní kancelář

Radniční 7a
370 01  České Budějovice

Tel.:    +420 386 321 801
Fax:    +420 386 321 855
e-mail:    office@js-partners.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz