Zákaz výkonu hlasovacího práva společníka společnosti s ručením omezeným

Účast na valné hromadě a hlasování na ní patří mezi základní práva společníka společnosti s ručením omezeným, prostřednictvím nichž může ovlivňovat klíčová rozhodnutí o směřování společnosti a vykonávat svůj vliv na řízení společnosti a její kontrolu. Omezení výkonu hlasovacích práv je tak významným zásahem do práv společníka, jež musí mít zákonný podklad. Skutečnost, zda společník může hlasovací práva vykonávat, má zásadní dopad i na stanovení požadovaného počtu hlasů pro přijetí předmětného rozhodnutí valné hromady i posuzování její usnášeníschopnosti. Úprava v zákoně o obchodních korporacích navazuje na předchozí úpravu obsaženou v obchodním zákoníku a rovněž Nejvyšší soud ČR ve své rozhodovací praxi nadále setrvává na zásadních závěrech vycházejících z úpravy obchodního zákoníku.

Usnášeníschopnost valné hromady a hlasování na ní

Valná hromada společnosti s ručením omezeným je usnášení schopná, pokud jsou na ni přítomni (osobně či v zastoupení) společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, ledaže společenská smlouva stanoví jinak. Ustanovení § 169 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (dále též jen „ZOK“) potom výslovně stanoví, že při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.

Valná hromada přijímá rozhodnutí prostou většinou hlasů přítomných společníků, nestanoví-li společenská smlouva nebo zákon jinak. Zákon o obchodních korporacích vyžaduje souhlas dvoutřetinové většiny všech společníků k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. Jestliže rozhodnutí o změně společenské smlouvy zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, vyžaduje se pro přijetí i jejich souhlas. Pokud však změna společenské smlouvy zasahuje do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se také souhlas všech společníků.

Při posuzování způsobilosti valné hromady přijímat rozhodnutí se tedy nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo, a to tím způsobem, že se od celkového počtu hlasů společníků přítomných na valné hromadě disponují, odečtou hlasy, s nimiž nemůže být vykonáváno hlasovací právo. Dosažení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady je potom posuzováno jen ve vztahu ke zbývajícím hlasům a z nich se počítá většina požadovaná pro předmětné rozhodnutí valné hromady.

Zákaz výkonu hlasovacího práva

Úprava zákazu výkonu hlasovacích práv společníka na valné hromadě je ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným obsažena v § 173 ZOK, který stanoví, že společník nevykonává hlasovací právo, v případě, že valná hromada rozhoduje:

o jeho nepeněžitém vkladu;
o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem;
o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti;
o tom, zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; nebo
je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení.

Zákon o obchodních korporacích však stanoví, že tento zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě (tedy nakládají ve shodě hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace). Zákaz výkonu hlasovacích práv má primárně řešit situace, kdy by mohlo dojít ke konfliktu zájmů mezi dotčeným společníkem a ostatními společníky (zejména pokud by dotčený společník mohl svými hlasy přijetí takového rozhodnutí valné hromady zmařit), což však za situace společného postupu všech společníků ve shodě nepřichází v úvahu.

Pro úplnost je vhodné uvést, že podle vyvratitelné domněnky vyjádřené v § 78 odst. 2 ZOK se za osoby jednající ve shodě považují mj.:

právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti;
ovládající osoba a jí ovládané osoby;
vlivné a ovlivněné osoby;
osoby blízké podle občanského zákoníku;
osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv; a též
společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci.

Restriktivní výklad úpravy zákazu výkonu hlasovacího práva

Vzhledem k tomu, že pozastavení výkonu hlasovacích práv je velmi významným zásahem do jednoho ze základních práv společníka, je třeba na něj při aplikaci právní úpravu hledět jako na výjimku z pravidla (podle něhož se společník zásadně může podílet na řízení společnosti prostřednictvím výkonu hlasovacího práva na valné hromadě).

Z povahy výjimky potom plyne, že ustanovení o zákazu výkonu hlasovacích práv nelze vykládat rozšiřujícím způsobem a příslušnou právní úpravu je možné aplikovat pouze na případy, pro které byla tato výjimka z obecného pravidla zamýšlena.

Rozsah zákazu výkonu hlasovacího práva na valné hromadě společnosti s ručením omezeným je tudíž třeba vykládat zužujícím způsobem. Případy, kdy nemůže společník společnosti s ručením omezeným vykonávat hlasovací právo, nelze rozšiřovat s odkazem na analogickou aplikaci obdobných ustanovení vztahujících se na akcionáře v akciové společnosti.

Tyto závěry opět potvrdil Nejvyšší soud ČR ve svém letošním usnesení ve věci spis. zn. 29 Cdo 649/2015 ze dne 24. června 2015 týkajícím se rozhodnutí valné hromady o odvolání jednatele společnosti. Při svém rozhodování vycházel z „rozdílů“ mezi příslušnou úpravou u společnosti s ručením omezeným a u akciové společnosti.

Podle § 426 ZOK akcionář nevykonává své hlasovací právo v případech, jež se do značné míry překrývají s omezeními společníků společnosti s ručením omezeným (tj. a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení; b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu; c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; a d) v jiných případech stanovených zákonem o obchodních korporacích nebo jiným právním předpisem).

Na rozdíl od úpravy týkající se společnosti s ručením omezeným se však u akciové společnosti vztahuje omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) ZOK navíc i na akcionáře, kteří jednají ve shodě s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo.

S ohledem na nutnost zužujícího výkladu zákazu výkonu hlasovacích práv se tak např. ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) ZOK nebude vztahovat na společníka, jednajícího ve shodě se společníkem, o jehož odvolání z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce valná hromada rozhoduje. K pozastavení hlasovacího práva společníka tak dojde výhradně tehdy, bude-li tento společník současně i odvolávaným jednatelem společnosti.

Na druhé straně zákon o obchodních korporacích stanoví, že u akciových společností v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě, neplatí omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) ZOK. Oproti společnosti s ručením omezeným se tak omezení výkonu hlasovacího práva uplatní v za této situace i na akcionáře, jenž je v prodlení se splněním vkladové povinnosti.

Neplatnost usnesení valné hromady

Závěrem je třeba zmínit, že platnost usnesení valné hromady lze v zásadě napadnout pouze postupem podle § 191 a násl. ZOK (pro porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo dobrých mravů), a to obecně v tříměsíční prekluzivní lhůtě. Pokud tato lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady marně uplynula, považuje se toto usnesení za platné, i když při svolávání valné hromady nebo přijímání usnesení, nebo vlastním obsahem usnesení byly porušeny právní předpisy, společenská smlouva nebo dobré mravy. Následně by bylo možné platnost usnesení valné hromady přezkoumávat jen v případě, že by tak stanovil jiný právní předpis.