epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 5. 2020
    ID: 111150upozornění pro uživatele

    Žaloba o určení, že člen statutárního orgánu ručí za splnění závazků obchodní korporace dle § 68 z. o. k.

    V usnesení sp. zn. 5 Cmo 15/2020, ze dne 28. 1. 2020 se Vrchní soud v Olomouci zabýval výkladem § 68 z. o. k. a procesními aspekty řízení o určení, že člen statutárního orgánu ručí za splnění závazků obchodní korporace. Cílem tohoto příspěvku je seznámit čtenáře se závěry tohoto rozhodnutí.

    Řízení před soudem prvního stupně

    Soud prvního stupně (Krajský soud v Ostravě) žalobu věřitele opírající se o § 68 z. o. k. zamítl s tím, že v daném sporu mohl žalobce své pohledávky, za jejichž splnění insolvenčním dlužníkem (společností) má žalovaný ručit dle ustanovení § 68 z. o. k., uplatnit přímo žalobou na plnění. Přes výzvu krajského soudu k doplnění skutkových tvrzení ve věci existence naléhavého právního zájmu žalobce netvrdil, co mu brání podat žalobu na plnění vůči žalovanému.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Případné vyhovění žalobě o určení tak, jak ji žalobce podal, by na postavení žalobce ničeho nezměnilo, neboť určovací výrok soudu není způsobilým exekučním titulem. Existence ručení žalovaného za závazky insolvenčního dlužníka ve smyslu ustanovení § 68 z. o. k. by se v případě žaloby na plnění (tedy v řízení, ve kterém by se žalobce domáhal zaplacení částek,   za které má žalovaný ručit) řešila jako otázka předběžná.

    Žalobce netvrdil a neprokázal (a dle krajského soudu ani objektivně prokázat nemohl), že na vydání určovacího výroku o ručení žalovaného za závazky úpadce má naléhavý právní zájem.
    S poukazem na dovolací judikaturu krajský soud dovodil, že určovací žaloba ve smyslu ustanovení § 80 o. s. ř. je žalobou preventivního charakteru, jež má místo jednak tam, kde je možné její pomocí eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu s tím, že k příslušné nápravě nelze dospět jinak, a jednak také tam, kde účinněji než jiné procesní prostředky vystihuje obsah a povahu daného právního vztahu, přičemž právě jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, představující určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů. Nelze-li v konkrétním případě očekávat, že určovací žaloba bude tyto funkce plnit, nebude dán ani naléhavý právní zájem na takovémto určení. Krajský soud současně dovodil, že žaloba o určení ve smyslu § 80 o. s. ř. není opodstatněna rovněž tehdy, má-li požadované určení jen povahu předběžné otázky ve vztahu      k posouzení, zda tu je či není právní vztah nebo právo, a to zejména tehdy, jestliže taková předběžná otázka neřeší nebo nemůže řešit celý obsah nebo dosah sporného právního vztahu nebo práva.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Krajský soud proto uzavřel, že navzdory jazykové formulaci právní normy vyjádřené v ustanovení § 68 z. o. k., bylo povinností žalobce tvrdit a prokazovat existenci naléhavého právního zájmu na jím formulované určovací žalobě. Tvrzení žalobce o tom, že určovací žaloba má pro něj zásadní význam je z hlediska objektivního posouzení naléhavého právního zájmu zcela irelevantní. Žalobce objektivně naléhavý právní zájem na jím požadovaném určení nemá a mít nemůže, neboť prostředkem ochrany jeho práva je podání žaloby na plnění vůči žalovanému.

    Řízení před odvolacím soudem

    Rozhodnutí krajského soudu stojí pouze a jen na závěru, že v dané věci není dán naléhavý právní zájem na žalobcem podané žalobě. S tímto právním názorem soudu prvního stupně se však odvolací soud neztotožňuje.  

    V obecné rovině lze souhlasit se závěry krajského soudu v tom směru, že naléhavý právní zájem na určení právního vztahu nebo práva je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení stalo jeho právní postavení nejistým; žaloba domáhající se určení nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti, neboť určovací žaloby slouží potřebám praktického života a nemohou vést ke zbytečnému rozmnožování sporů. Lze také souhlasit se závěrem krajského soudu, že určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení žalobce dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva; není proto opodstatněna tam, kde právní vztah nebo právo již byly porušeny a kde je proto právním prostředkem ochrany právního vztahu nebo práva žaloba o plnění. Současně však také platí, že v případě, kdy lze žalovat o splnění povinnosti, může být naléhavý právní zájem na určení dán tehdy, jestliže           se určovací žalobou vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu, a předejde     se tak případným dalším žalobám o plnění nebo jestliže žaloba o plnění neřeší a ani nemůže řešit celý obsah a dosah sporného právního vztahu nebo práva. Shora uvedené závěry jsou plně aplikovatelné v případě žalob uplatněných dle ustanovení § 80 o. s. ř. Vedle žalob o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, jejichž základní podmínkou úspěšnosti je naléhavý právní zájem žalobce (§ 80 o. s. ř.), jsou případy, kdy žalobce domáhající se takového určení nemusí tvrdit a prokazovat naléhavý právní zájem, protože ten plyne přímo z hmotného práva.

    Ze strany krajského soudu je přehlíženo, že ustanovení § 68 odst. 1 z. o. k. upravuje (vedle zejm. ustanovení § 159 odst. 3 o. z., včetně ustanovení §§ 66 odst. 2, 324 odst. 3, 368 odst. 3 a 545 odst. 2 z. o. k.) další z případů, kdy členům (či bývalým členům) statutárního orgánu obchodní korporace vzniká (může vzniknout) ručení za splnění povinností obchodní korporace. Tento typ ručení statutárního orgánu za závazky společnosti však nevzniká ze zákona, nýbrž až rozhodnutím soudu o žalobě podle ustanovení § 68 z. o. k. Jedná se tedy o konstitutivní výrok soudu, kdy bez tohoto výroku není vůči konkrétnímu věřiteli (žalobci) založena ručitelská solidarita (bývalého či současného) člena statutárního orgánu úpadce. Rozhodnutí soudu nezakládá neomezené ručení žalovaných (členů statutárního orgánu) za veškeré závazky obchodní korporace, ale pouze za závazek (závazky) obchodní korporace ve vztahu k navrhujícímu věřiteli. Dané ustanovení současně věřiteli poskytuje širší ochranu než ustanovení § 159 odst. 3 o. z. v tom směru, že ručení dle ustanovení § 68 z. o. k. není omezeno výší škody, kterou je dotčený člen obchodní korporaci povinen nahradit.

    Návrh na vyslovení (určení) ručitelského závazku člena statutárního orgánu podle ustanovení       § 68 odst. 1 z. o. k. je zvláštním určovacím návrhem, pro který sám zákon o obchodních korporacích kogentním ustanovením taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní věcná legitimace pro takovýto typ řízení. Tyto osoby pak nemusejí prokazovat ani existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, neboť zákon takový určovací návrh naléhavým právním zájmem aktivně legitimovaných osob nepodmiňuje. Naléhavý právní zájem na takovémto určení plyne přímo ze zákona (srov. obdobně - pro poměry vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným - závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002 sp. zn. 29 Odo 11/2002 - R 55/2003 nebo ze dne 24. 9. 2008  sp. zn. 29 Cdo 2154/2007). Ustanovení § 68 z. o. k. je proto ve vztahu k ustanovení    § 80 o. s. ř. lex specialis. Nelze než současně poznamenat, že právo věřitele domáhat se založení ručitelského závazku statutárního orgánu úpadce podle ustanovení § 68 z. o. k. se promlčuje v obecné promlčecí lhůtě (§ 629 o. z.), přičemž po rozhodnutí soudu o založení ručení člena statutárního orgánu úpadce se nároky z ručení promlčují v následující tříleté lhůtě od data právní moci rozhodnutí soudu. Je zde tedy zcela odlišný režim promlčení než v případě vzniku ručení   ze zákona.

    Taktéž komentářová literatura dovozuje, že žalobcem navrhovaný rozsudečný výrok dle ustanovení § 68 odst. 1 z. o. k. odpovídá požadavku zákona. V případě žaloby dle ustanovení § 68 odst. 1 z. o. k. by měl soud proto rozhodnout o tom, že žalovaný (člen statutárního orgánu) ručí za splnění určité (ve výroku specifikované) povinnosti korporace. Nelze taktéž vyloučit, aby se žalobce - vedle určovacího výroku soudu - domáhal vydání dalšího výroku, jímž bude žalovanému uloženo splnit povinnost, za jejíž splnění ručí. Nezbytnost takovéhoto (kumulativního) postupu však z ustanovení zákona neplyne (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, str. 194-196). Shora uvedeným předpokladům žalobcem formulovaný žalobní petit plně odpovídá. Pokud soud při rozhodování dle ustanovení § 68 z. o. k. rozhoduje konstitutivně (tedy má obecně ručitelský závazek založit - konstituovat, tj. určit jeho existenci), nemůže se jednat o otázku, kterou by mohl posuzovat jako otázku předběžnou. Z povahy věci je proto vyloučena možnost věřitele úspěšně uplatnit toliko žalobu na plnění, aniž by bylo (dříve     či společně s takovouto žalobou na plnění) žalováno na (konstitutivní) určení ručitelství povinných osob vůči věřiteli úpadce soudem.

    Odvolací soud proto uzavírá, že v případě žaloby věřitele na určení ručitelského závazku vůči členovi nebo bývalému členovi statutárního orgánu obchodní korporace v úpadku dle ustanovení § 68 odst. 1 z. o. k. plyne naléhavý právní zájem na tomto určovacím výroku přímo ze zákona a soud se otázkou existence naléhavého právního zájmu ve smyslu ustanovení § 80 o. s. ř. nezabývá, neboť splnění tohoto předpokladu zákon výslovně nevyžaduje. Věřitel je oprávněn podat žalobu na určení (založení) ručitelství člena statutárního orgánu za závazky úpadce jak samostatně (v samostatném řízení), tak taktéž současně spolu se žalobou na plnění (uhrazení) povinnosti, za jejíž splnění má člen statutárního orgánu úpadce ručit.

    Poznámka na závěr

    Závěrem je třeba poukázat na to, že s účinností od 1. 1. 2021 novela zákona o obchodních korporacích provedená zákonem 33/2020 Sb. institut zakotvený v § 68 z. o. k. nahrazuje žalobou na doplnění pasiv známé z francouzské úpravy.

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    29. 5. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.