epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 12. 2022
    ID: 115655upozornění pro uživatele

    Založení společnosti s ručením omezeným v Německu

    V návaznosti na článek, který se týkal založení společnosti s ručením omezeným v Rakousku,[1] se následující text zabývá procesem založení společnosti s ručením omezeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nejčastěji se zkratkou GmbH) ve Spolkové republice Německo. A to rovněž z toho důvodu, že podnikatelé, kteří jsou úspěšní na domácím trhu, často zakládají své pobočky nebo dceřiné společnosti, zejména ve formě společností s ručením omezeným právě v Německu. Jaké jsou základní podmínky, se kterými by se podnikatelé z České republiky před započetím procesu založení společnosti měli seznámit?

    Fáze přípravy

    Pro založení německé společnosti s ručením omezeným je třeba spolupráce s německým notářem za účelem sepsání společenské smlouvy ve formě notářského zápisu. V případě, že zakladatel / zakladatelé považují zákonnou úpravu za dostatečnou a nechtějí se od ní odchýlit, mohou zvolit založení společnosti v tzv. zjednodušeném řízení (vereinfachtes Verfahren). Zjednodušené řízení je možné, pokud má společnost nejvíce tři společníky a jednoho jednatele a je namísto standardní společenské smlouvy použit vzorový protokol (Musterprotokoll), který obsahuje přímo příslušný zákon o společnosti s ručením omezením. I tato vzorová společenská smlouva musí mít formu notářského zápisu, je však výhodná v tom ohledu, že zakladatelům snižuje náklady na jeho pořízení a související administrativu. Bez ohledu na to, zda zakladatelé zvolí standardní způsob založení či zjednodušené řízení, je v současnosti možné za určitých podmínek jednání u notáře a založení společnosti provést i prostřednictvím videokonference.[2]

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Již na počátku procesu je vhodné mít jasno o základních údajích budoucí společnosti:

    1. Název společnosti (Firma)
    2. Předmět podnikání (Gegenstand des Unternehmens)
    3. Sídlo (Sitz)
    4. Společník / Společníci (Gesellschafter)
    5. Základní kapitál (Stammkapital) a vklady společníků (Einlagen)
    6. Jednatel / Jednatelé (Geschäftsführer)
    7. Zástupčí oprávnění (Vertretungsregelung)

    Do předmětu podnikání není třeba převzít přesné názvy či vymezení příslušných živnostenských oprávnění, ale zakladatelé by ho měli formulovat tak, aby co nejvíce odpovídal veškerým budoucím podnikatelským aktivitám společnosti. Odpovídající živnostenská oprávnění se získávají a následný zápis společnosti do živnostenského rejstříku se provádí až po dokončení procesu založení společnosti. V případě pochybností o správné formulaci předmětu podnikání nebo názvu společnosti lze doporučit se obrátit na Průmyslovou a obchodní komoru (Industrie- und Handelskammer) v příslušné spolkové zemi se žádostí o posouzení. V případě připomínek ze strany komory by měl být předmět podnikání nebo název společnosti odpovídajícím způsobem upraven.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V Německu činí minimální výše základního kapitálu 25 000,- Euro a při založení je třeba splatit alespoň polovinu. Lhůta pro splacení zbylé části by měla být uvedena ve společenské smlouvě. Dle výše uvedené vzorové společenské smlouvy je tato část splatná, jakmile o její úhradě rozhodne valná hromada (sobald die Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt).

    Co se týče způsobu zastupování společnosti, lze zvolit následující standardní model: Pokud je jmenován jeden jednatel, zastupuje společnost samostatně. Pokud je jmenováno více jednatelů, je společnost zastupována dvěma jednateli společně nebo jedním jednatelem společně s jedním prokuristou (Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten).

    Způsob určení ostatních výše uvedených údajů v zásadě nevyžaduje zvláštní komentář, neboť se podstatně neodlišuje od způsobu určení těchto údajů v českém právu.

    Fáze vyhotovení společenské smlouvy

    Pokud je jasno o všech výše uvedených údajích, je možné připravit znění společenské smlouvy (Gesellschaftsvertrag), v případě jediného společníka zakladatelskou listinu (Gründungsurkunde), kterou notář vyhotoví ve formě notářského zápisu. Notáři je třeba k tomu předložit i aktuální úředně ověřený výpis z českého obchodního rejstříku spolu s jeho úředním překladem a apostilou, pokud je zakladatelem právnická osoba. V případě potřeby rychlého založení společnosti je vhodná osobní účast zakladatele a budoucího jednatele společnosti u notáře. Zastoupení zakladatele zmocněncem je možné na základě ověřené plné moci s apostilou (pokud nebyla ověřena v Německu), která musí být sepsána v německém jazyce nebo opatřena úředním překladem. Zmocněnec ovšem nemůže za jednatele podepsat návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku (viz dále), a proto není založení na základě plné moci nejrychlejší variantou.

    Po vyhotovení notářského zápisu o založení nové společnosti je nutné splatit vklad / vklady v odpovídající výši na bankovní účet pro splacení vkladů založený u příslušné banky.

    Fáze zápisu do obchodního rejstříku

    Pokud jsou vklady splaceny, notář podává návrh na zápis nové společnosti do obchodního rejstříku u příslušného soudu. Návrh na zápis podepisuje nový jednatel, který v něm rovněž potvrzuje splnění skutečností požadovaných příslušnými právními předpisy (např. splacení vkladů).

    K návrhu se přikládá společenská smlouva a seznam společníků (Gesellschafterliste), který obvykle vyhotoví také notář. Výpis z obchodního rejstříku společníka v příslušné formě, pokud jde o právnickou osobu, a rozhodnutí o jmenování jednatele (případně jednatelů) jsou zpravidla součástí notářského zápisu o společenské smlouvě, a proto se zvlášť nepřikládají. Podpis jednatele na návrhu na zápis musí být úředně ověřen a musí být připojen i úřední překlad ověřovací doložky do německého jazyka a apostila (pokud nebyl ověřen v Německu). Narozdíl od jiných států není povinnost dokládat potvrzení banky o splacení vkladů.

    Pokud jsou všechny dokumenty v pořádku, je společnost zapsána do obchodního rejstříku přibližně ve lhůtě 2 týdnů od podání návrhu na zápis.

    Závěr a doporučení

    I přes některé odlišnosti je proces založení společnosti s ručením omezeným v Německu podobný procesu založení v České republice. Tyto odlišnosti se týkají zejména způsobu určení předmětu podnikání, výše základního kapitálu a způsobu zastupování společnosti. Určité rozdíly jsou i v podkladech potřebných pro zápis společnosti do obchodního rejstříku.

    Vedle výše uvedených záležitostí je pro novou společnost rovněž třeba získat příslušná živnostenská oprávnění a vyřídit zápis společnosti do živnostenského rejstříku a v neposlední řadě obstarat i související daňové záležitosti. S ohledem na některé složitější otázky, které se mohou v souvislosti se založením společnosti vyskytnout, nebo v případě, že zakladatel neovládá německý jazyk, lze doporučit dle konkrétních potřeb i zastoupení a spolupráci s advokátem a/nebo daňovým poradcem.


    JUDr. Vojtěch Lovětínský, Ph.D., LL.M.,
    advokát

    Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Koliště 1912/13
    602 00 Brno

    Růžová 1416/17
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 543 217 520
    e-mail:    office@dolezalpartners.com

     

    [1] Lovětínský, V. Založení společnosti s ručením omezeným v Rakousku, 15. 8. 2022, dostupné >>> zde.

    [2] Je třeba mít zejména zřízen kvalifikovaný elektronický podpis ve smyslu příslušné právní úpravy. Blíže viz § 2 odst. 3 GmbHG – německý zákon o společnosti s ručením omezeným a § 16a a násl. BeurkG – německý zákon o ověřování.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vojtěch Lovětínský, Ph.D., LL.M. (Doležal & Partners)
    23. 12. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • LL.M. kurzy na Právnické fakultě Univerzity Karlovy
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.