Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu z důvodu změny okolností
Základní zásady, která jsou podstatou všech smluv a závazkového práva jako takového, a to, že smlouvy se mají dodržovat a že změna podmínek nemá na trvání smlouvy vliv, je nutno ctít. Pokud dojde k uzavření platné smlouvy, jsou smluvní strany takovou smlouvou vázány a jsou povinny ji v dobré víře plnit, a to bez ohledu na změnu okolností.
Výše uvedené platí nejen pro smlouvu, ve které se smluvní strany dohodnou na určitém konkrétním plnění, ale i pro smlouvu o smlouvě budoucí, jejímž předmětem je závazek jedné nebo obou smluvních stran uzavřít v dohodnuté době smlouvu, jejíž obsah je smluvními stranami dojednán alespoň obecným způsobem.
Povinnost strany zavázané, tj. povinnost uzavřít smlouvu, na které se smluvní strany dohodly, však může zaniknout, a to v případě, že se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, změnily do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. Jde tedy o průlom do výše uvedených obecných zásad. Zákon tímto zohledňuje situace, které mohou nastat zejména u vztahů, kdy mezi uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí a budoucí smlouvou má uběhnout delší časové období a smluvní strany jen velmi těžko mohou předvídat všechny budoucí změny okolností, za nichž smlouvu o smlouvě budoucí uzavíraly. Nelze však samozřejmě vyloučit, že změna okolností, jež může způsobit zánik povinnosti zavázané strany uzavřít budoucí smlouvu může nastat i v poměrně krátkém čase. Příkladem může být současný velmi turbulentní trh s elektřinou a plynem, kdy k zásadní změně okolností může dojít v horizontu i několika týdnů. Institutem změny okolností tak zákon nabízí zavázané straně možnost chovat se racionálně. Na druhou stranu ji k tomu nenutí a pokud se zavázaná strana i přes změnu okolností rozhodne budoucí smlouvu uzavřít, zákon jí v tom nijak nebrání.
Za jakých předpokladů může budoucí a nepředvídatelná, resp. těžko předvídatelná, změna okolností vést k zániku povinnosti zavázané strany uzavřít budoucí smlouvu stanoví občanský zákoník ve svém ustanovení § 1788 odst. 2. Jde o speciální úpravu změny okolností k úpravě obecné, která je obsažena v § 1764 občanského zákoníku.
Charakter okolností
Musí jít o změnu těch okolností, ke kterým smluvní strany, a to buď obě nebo jedna z nich přihlížely při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí. Při hodnocení relevance takových skutečností je možné zohlednit například průběh kontraktačního procesu mezi smluvními stranami, znění uzavřené smlouvy, změnu obecné ekonomické a politické situace, výraznou změna hospodářského postavení zavázané strany atd. Situace, kdy dojde k rozsáhlé provozní havárii v závodu zavázané strany nebo k několikanásobnému nárustu ceny předmětu koupě z důvodu neočekávané změny územního plánu[1], touto změnou okolností být mohou.
Okolnostmi, jejichž změna může vést k zániku povinnosti uzavřít budoucí smlouvu, nemohou však být okolnosti předvídatelné v době uzavření smlouvy. Těmi zajisté bude např. běžné podnikatelské riziko či očekávatelná míra inflace. Tyto okolnosti by smluvní strany, resp. smluvní strana měla ošetřit ve smlouvě. Pokud tak neučiní, musí nést negativní důsledky tohoto opomenutí a nemůže je pomocí institutu změny okolností přenášet na druhou smluvní stranu. Obdobné platí i pro změny, které smluvní strana mohla a měla odvrátit.
Časový aspekt
Tvrzená změna okolností vedoucí k zániku povinnosti zavázané strany uzavřít budoucí smlouvu musí nastat po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, ale nejpozději do uplynutí doby, do níž měla být budoucí smlouva uzavřena. Jinak řečeno zavázaná strana se nemůže dovolávat změny okolností, k nimž dojde poté, co se dostane do prodlení s plněním svého závazku uzavřít budoucí smlouvu[2]. V takovém případě by totiž tato strana benefitovala ze svého protiprávního jednání, což je nepřípustné. Změna okolností, která nastala až po uplynutí doby, do které měla být budoucí smlouva uzavřena (ať už byla dohodnuta ve smlouvě nebo při uplatnění roční lhůty stanovené zákonem), se tedy nezohledňuje, byť by svým charakterem mohlo jít o okolnosti, které by jinak zánik závazku uzavřít budoucí smlouvy mohly založit.
Intenzita změny okolností
Míra změny okolností musí být natolik silná a zásadní, že v jejím důsledku není možné po zavázané straně rozumně a spravedlivě požadovat, aby splnila svůj závazek uzavřít budoucí smlouvu. Zavázaná strany by totiž po změně okolností nikdy do kontraktačního procesu nevstoupila a smlouvu neuzavřela.
Povaha závazku uzavřít budoucí smlouvu
Závazek k uzavření budoucí smlouvy z důvodu změny okolností může zaniknout bez ohledu na to, zda závazek k uzavření budoucí smlouvy převzala pouze jedna smluvní strana či obě z nich. Institut změny okolností lze tedy uplatnit i v případech, kdy závazek uzavřít budoucí smlouvu převzaly obě smluvní strany.
Následky změny okolností
Pokud dojde k takové změně okolností, která je předpokládána v ustanovení § 1788 odst. 2, občanského zákoníku, je jejím právním důsledkem zánik povinnosti zavázané strany uzavřít budoucí smlouvu. Uvedené ustanovení vyžaduje, aby zavázaná strana skutečnost, že došlo ke změně okolností oznámila oprávněné straně bez zbytečného odkladu. Jde o tedy velmi krátkou lhůtu, která požaduje, aby zavázaná strana změnu okolností oznámila v podstatě okamžitě po jejich zjištění[3]. Pokud tak zavázaná strana neučiní, nemění to nic na zániku její povinnosti uzavřít budoucí smlouvu, ale vzniká jí povinnost k náhradě újmy oprávněné straně, pokud jí v důsledku prodlení zavázané strany s oznámením změny okolností taková újma vznikla.
Mgr. Gabriela Prášková,
advokátka
Betlémský palác
Husova 5
110 00 Praha 1
Tel.: +420 224 401 440
e-mail: office@glatzova.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
