Zánik ručení jednatele za dluhy společnosti z důvodu promlčení
Podle § 159 odst. 3 o. z. platí, že: „Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.“
V rozsudku sp. zn. 4 Cmo 129/2022, ze dne 24. 1. 2023 se Vrchní soud v Praze zabýval námitkou promlčení vznesenou jednatelem, kterou zpochybňoval existenci předpokladů pro trvání zákonného ručení podle § 159 odst. 3 o. z., jsa přesvědčen, že není povinen nahradit dlužníku škodu, kterou žalobce coby věřitel tvrdí, protože obchodní korporace své právo na náhradu škody vůči němu včas neuplatnila, její právo se proto promlčelo a povinnost žalovaného k náhradě škody tím zanikla.
Z ustanovení § 159 odst. 3 o. z. dle odvolacího soudu vyplývá, že jedním z předpokladů vzniku a trvání zákonného ručení statutárního orgánu za dluhy právnické osoby je existující povinnost k náhradě škody způsobné při výkonu funkce. Podle § 609 věty první o. z. však platí, že nebylo-li právo vykonáno v promlčecí lhůtě, promlčí se a dlužník není povinen plnit. Je-li v soudním řízení promlčení namítnuto, promlčené právo nelze věřiteli přiznat (§ 610 odst. 1 věta první o. z.).
Vrchní soud v Praze uvedený závěr učinil s odkazem na článek ŠTENGLOVÁ, Ivana, ŠUK, Petr. Některé důsledky porušení péče řádného hospodáře (nejen) v judikatuře českých soudů. Obchodněprávní revue, 2021, č. 3, s. 153-164, v němž uvedení autoři konstatovali, že: „Dojde-li k promlčení nároku právnické osoby na náhradu jí vzniklé škody, musí mít podle našeho názoru člen voleného orgánu možnost se námitkou této skutečnosti ubránit povinnosti plnit (z titulu zákonného ručení) na pohledávku věřitele. Uvedený závěr se podává z účelu institutu promlčení, jež – vycházeje ze zásady quieta non movere – chrání dlužníka před časově neomezenou možností věřitele domáhat se po něm splnění povinnosti.[1] Není-li člen orgánu v důsledku promlčení povinen nahradit škodu, již způsobil, nemůže být ani povinen plnit z titulu zákonného ručení podle § 159 odst. 3 ObčZ. Opačný závěr by mimo jiné znamenal, že členové volených orgánů by byli nuceni uschovávat veškeré podklady svědčící o tom, že v konkrétním případě jednali s péčí řádného hospodáře, i dlouho poté, kdy již nemohou být úspěšně žalováni o nahrazení způsobené škody. Domníváme se, že v řízení o žalobě věřitele na plnění z titulu zákonného ručení soud přihlédne k promlčení nároku právnické osoby na nahrazení škody nikoliv ex officio, ale pouze k námitce žalovaného člena voleného orgánu.[2] Rozhodným okamžikem je přitom uplatnění práva u soudu. Bylo-li právo na náhradu škody promlčeno dříve, než věřitel podal žalobu na zaplacení pohledávky za právnickou osobou členem voleného orgánu z titulu zákonného ručení, bude námitka žalovaného člena voleného orgánu úspěšná.“
Odvolací soud považoval za správný též závěr soudu prvního stupně o počátku i konci běhu subjektivní promlčecí doby. Soud prvního stupně správně vyšel z ustanovení § 619 odst. 2 o. z., podle něhož je pro počátek běhu promlčecí doby určující, kdy se o okolnostech pro počátek jejího běhu rozhodných měla a mohla dozvědět oprávněná osoba (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2020, sp. zn. 25 Cdo 1510/2019), za oprávněnou osobu označil druhého jednatele společnosti a jejího většinového společníka s tím, že jejich zájmy nebyly v rozporu se zájmy společnosti.
Zájmy společníka a jednatele, který měl na základě společníkových instrukcí dohlížet na to, jak druhý jednatel (žalovaný) pečuje o společníkovy investice do společnosti, z povahy věci nemohou být dle odvolacího soudu v rozporu se zájmy takové společnosti. Většinový společník a druhý jednatel zjevně byli těmi, kdo mohli vůči žalovanému uplatnit škodu společnosti vzniklou (srov. např. již soudem prvního stupně zmiňovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011). Bylo dále prokázáno, že v srpnu 2016 začal mít většinový společník pochybnosti o návratnosti své investice a přestal projekt financovat. Většinový společníkem však zůstal, stejně tak druhý jednatel zůstal jednatelem dlužníka (obchodní korporace).
V řízení nebylo prokázáno (nikdo ani netvrdil), že by většinový společník či druhý jednatel neměli přístup k účtu společnosti, že by nemohli sledovat stav na účtu společnosti. Přístup na bankovní účet v r. 2016 ostatně byl standardně možný on-line. Při běžné pečlivosti a opatrnosti se tudíž o platbách, které považují za škodu (protože za ně předtím nebylo poskytnuto odpovídající protiplnění), mohli dozvědět takřka bezprostředně poté, co byly platby uskutečněny. Oba uvedení tak mohli mít průběžné informace o všech platbách, včetně poslední z nich uskutečněné 14. 11. 2016, mohli tak mít nejpozději ke konci listopadu 2016 vědomost o škodě i o osobě povinné k její náhradě (§ 620 odst. 1 o. z.). Jejich prostřednictvím se o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí doby mohl dozvědět dlužník (§ 619 odst. 2 o. z.), své právo na náhradu škody však vůči žalovanému neuplatnila v tříleté promlčecí lhůtě (§ 629 odst. 1 o. z.), což žalovaný v řízení namítl. Právo obchodní korporace na náhradu škody se promlčelo před podáním žaloby, ke dni zahájení řízení tak žalovaný neměl povinnost k její náhradě, podle § 159 odst. 3 o. z. tím zanikl jeho ručitelský závazek opírající se o existenci žalobcem vylíčené škody.
Odvolací soud konečně nepovažoval za relevantní ani námitku žalobce, že promlčení bylo žalovaným namítáno v rozporu s dobrými mravy. Je třeba připomenout, že odepření práva uplatnit námitku promlčení je významným zásahem do principu právní jistoty. Takový zásah může být odůvodněn pouze zcela mimořádnými okolnostmi konkrétní věci, které však v daném sporu shledány nebyly. V řízení nebylo prokázáno, že by uvedená námitka byla učiněna s cílem (přímým úmyslem) způsobit žalobci, resp. jeho právnímu předchůdci újmu (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. listopadu 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013). Nebylo prokázáno ani, že by tohoto institutu žalovaný zneužil na úkor druhé strany řízení, která marné uplynutí promlčecí doby nezavinila. Lze připomenout, že většinový společník byl, resp. měl být o existující škodě vzniklé obchodní korporaci (dlužníkovi), kterou tvrdí, jako většinový společník této společnosti informován, a jako osoba práva znalá si musel být dobře vědom důsledků spojených s neuplatněním práva v promlčecí lhůtě, stejně jako zásady, že práva náleží bdělým.
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
trvale spolupracující s
Plzeňská 3350/18
150 00 Praha 5 – Smíchov
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
[1] Nekoná-li věřitel po dostatečně dlouhou dobu, předpokládá se, že na splnění povinnosti již nemá zájem. S plynutím času dlužník také ztrácí reálnou možnost prokázat v případném soudním řízení skutečnosti svědčící v jeho prospěch (i proto právní řád nutí věřitele, aby s uplatněním svých práv neotáleli). K účelu institutu promlčení viz podrobněji například Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník. Velký komentář. Svazek III. § 419–654. Praha: Leges, 2014, s. 881 a 882.
[2] Podstatou námitky je pořád promlčení (byť nikoliv uplatněné pohledávky, ale souvisejícího práva, jehož existence je nezbytným předpokladem pro trvání zákonného ručení), tedy skutečnost, k níž soudy přihlížejí toliko v případě námitky uplatněné oprávněnou osobou (dlužníkem).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
